4689 Ｚホールディングス 2019-11-14 11:30:00
株式会社ZOZO株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代表者の役職氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問い合わせ先 常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電 話 03-6779-4900
株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
Z ホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。 ）は、2019 年９月 12 日開催
の当社取締役会において、株式会社 ZOZO（コード番号 3092、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。 ）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」とい
います。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）
による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決議し、2019 年９月 30 日
より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年 11 月 13 日をもって終了いたしました
ので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 11 月 13 日（本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。）の最終日）付で、対象者は当社の連結子会社となりましたので、併せてお知らせい
たします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
Z ホールディングス株式会社
東京都千代田区紀尾井町１番３号
（２）対象者の名称
株式会社 ZOZO
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
-1-
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
152,952,900 株 101,968,591 株 152,952,900 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定
数の下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２）応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の
者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の
改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法
律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使
された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
あります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年９月 30 日（月曜日）から 2019 年 11 月 13 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,620 円
２． 買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（ 245,923,177 株）が買付予定数の上限
（152,952,900 株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2019 年 10 月３日提出
の公開買付開始公告の訂正の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
以下同じとします。 ）に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部
又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。 ）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 11 月 14 日に、東
京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 245,923,177 株 152,952,900 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
-2-
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 245,923,177 株 152,952,900 株
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
０個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
1,529,529 個
所有株券等に係る議決権の数 50.10％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
０個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
対象者の総株主の議決権の数 3,052,553 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後におけ
る特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のう
ち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 ）が所有する株券等に係る議決権の数の合
計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 21 期有価証券
報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株
として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満
の自己株式を除きます。 ）についても本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等後にお
ける株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2019 年 10 月 31 日に公表した「2020 年３
月期第２四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）（以下「
」 「対象者第２四半期決算短信」といい
ます。 ）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）か
ら 、 同 日 現 在 の 対 象 者 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 6,349,103 株 ） を 控 除 し た 株 式 数
（305,295,182 株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の数の合計（245,923,177 株）が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超えたため、公
開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超え
る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等
の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は
各応募株券等の数を上限とします。。 ）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等か
-3-
らの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五
入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん
分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株
数）減少させました。
ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させ
ると買付予定数の上限を下回ることとなるため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主
等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2019 年 11 月 20 日（水曜日）
③ 決済の方法
（みずほ証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した
株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外
）
国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金に
て行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人
）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合は
その常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口
座へお支払いします。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主
の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付
けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により
、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人
）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
（みずほ証券株式会社から応募される場合）
返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日以後、速やかに応募が行われた時の
状態に戻します。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
返還すべき株券等を決済の開始日以後速やかに、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨
指示してください。）。
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、当社が、2019 年９月 27 日付で公表した「
株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から
変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
-4-
Z ホールディングス株式会社
（東京都千代田区紀尾井町１番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019年11月13日（公開買付期間の最終日）付で、当社の連結子会社と
なりました。
２．異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称 株式会社 ZOZO
② 所 在 地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
ファッション EC サイトの運営、プライベートブランドの販売、
④ 事 業 内 容
ファッションメディアの運営等
⑤ 資 本 金 1,359 百万円（2019 年９月 12 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1998 年５月 21 日
前澤 友作 35.94％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.14％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.14％
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ
ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ
ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ 2.53％
(常任代理人)
メリルリンチ日本証券株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラー
アカウント
2.41％
(常任代理人)
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ゴールドマン・サックス証券株式会社
⑦ （2019 年３月 31 日現在） ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
（注１） (常任代理人) 2.06％
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １
４００５１
1.38％
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.37％
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０
５２２５
1.32％
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.23％
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
-5-
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 29,868 百万円 40,810 百万円 22,656 百万円
連 結 総 資 産 55,720 百万円 70,712 百万円 78,961 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 94.39 円 130.95 円 73.85 円
連 結 売 上 高 76,393 百万円 98,432 百万円 118,405 百万円
連 結 営 業 利 益 26,284 百万円 32,669 百万円 25,654 百万円
連 結 経 常 利 益 26,442 百万円 32,740 百万円 25,717 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 17,035 百万円 20,156 百万円 15,985 百万円
１株当たり連結当期純利益 54.66 円 64.68 円 52.20 円
１ 株 当 た り 配 当 金 36.00 円 29.00 円 24.00 円
（注１）
「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）
」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した
第 21 期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）対象者は、2016 年 10 月１日付で対象者株式１株につき３株の割合で株式分割（以下「本株式
分割」といいます。 ）を実施しております。このため、2017 年３月期の「1 株当たり連結純資
産」及び「1 株当たり連結当期純利益」は、当該連結会計年度の期首に本株式分割が行われた
ものと仮定して算定しております。また、2017 年３月期の「１株当たり配当金」は、１株当た
り中間配当金 20 円（本株式分割前）に、１株当たり期末配当金 16 円（本株式分割後）を加算
しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
― 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：― 個）
（議決権所有割合：― ％）
対象者株式 152,952,900 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：1,529,529 個）
（３） 取 得 価 額 対象者株式 400,736 百万円
152,952,900 株
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：1,529,529 個）
（議決権所有割合：50.10％）
（注１）
「議決権所有割合」は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者
の発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182 株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母
として計算しております。
（注２）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程
2019 年 11 月 13 日（水曜日）
（公開買付期間の最終日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当社の今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績
予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以上
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【勧誘規制】
本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として
作成されたものではありません。本発表資料は、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込
みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本発表資料（もしくはその一部）又はそ
の配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこ
れらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
・本発表資料に含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基
準に基づくものでなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報の内容と同等とは限りません。
また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であること
等から、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があ
ります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の
裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関
連者（affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
・本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとし
ます。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と
日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・本発表資料中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）
（その後の改正を含みま
す。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれて
います。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関
連会社は、 「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
を保証するものではありません。本発表資料中の「将来に関する記述」は、本発表資料の日付の時点で
公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買
付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
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