4689 Ｚホールディングス 2019-06-28 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）によるPayPay株式会社への事業承継に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 28 日
各 位
会 社 名 ヤ フ ー 株 式 会 社
代表者の役職氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 常務執行役員
最高財務責任者 坂上 亮介
電 話 03-6898-8200
会社分割（簡易吸収分割）による
PayPay 株式会社への事業承継に関するお知らせ
当社は、本日、2019 年 9 月 30 日（予定）を効力発生日として、当社が「Yahoo!マネーライト」の名
称で提供している事業、
「Yahoo!マネープラス」の名称で提供している事業および「預金払い」の名称の
下でユーザー向けに提供している、ユーザーが口座を有する金融機関との口座振替関連事業（以下、
「マ
ネー事業」
）を、PayPay 株式会社（以下、
「PayPay」
）に簡易吸収分割（以下、
「本吸収分割」
）の方法に
より承継することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．本吸収分割の目的
当社は、2016 年 5 月に Yahoo! JAPAN 初の電子マネー事業として「Yahoo!マネー」の提供を開始しま
した。
また、ソフトバンク株式会社 「ソフトバンク」 と当社の共同出資会社として設立された PayPay
（以下、 ）
株式会社は、キャッシュレス決済の普及を目的としてバーコードや QR コードを使って決済ができる新た
なスマホ決済サービス「PayPay」の提供を 2018 年 10 月より開始しました。PayPay は(i)当社の顧客基
盤その他の事業基盤を活用した利用者・取引先の拡大(ii)ソフトバンクが持つ営業ノウハウを生かした加盟
店の獲得(iii)ソフトバンク・ビジョン・ファンドのポートフォリオカンパニーで、インド最大の決済サービ
ス事業者である Paytm の技術を活用した利便性の高いサービスの開発というそれぞれの強みを活かしな
がら、
スマホ決済におけるユーザー数ナンバーワン、
加盟店数ナンバーワンのサービスを目指しています。
なお、ソフトバンクは当社の親会社にあたるため、下記「3.(4) 公正性を担保するための措置」に記載の
とおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するための措置を講じています。
当社が展開している電子マネー事業を PayPay に集約することにより、オンラインとオフライン（実店
舗）において共通の決済手段を提供することが可能となります。その結果、ユーザーの利便性が向上し
PayPay の成長に資するだけでなく、当社の提供するさまざまなサービスと PayPay が連携を図ることで、
双方の企業価値の向上が見込めることから、本吸収分割を実施することといたしました。なお、本吸収分
割で承継する事業については、当社が 2019 年 4 月 25 日に開示した「会社分割による持株会社体制への移
行に伴う分割準備会社設立、吸収分割契約締結及び定款変更（商号変更）に関するお知らせ」に記載され
ている吸収分割契約の対象ではなくなります。
1
2．本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
吸収分割契約の締結決定日（PayPay） 2019 年 6 月 25 日
吸収分割契約の締結決定日（当社） 2019 年 6 月 28 日
吸収分割契約締結日 2019 年 6 月 28 日
本吸収分割の効力発生日 2019 年 9 月 30 日（予定）
※本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、PayPay にお
いては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であるため、双方において、吸収分割契約の承認の
ための株主総会は開催いたしません。
(2) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、PayPay を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割に際し、PayPay より、マネー事業を承継させる対価として、金 496,672,730 円の
交付を受ける予定です。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権に関する変更事項はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していないため、新
株予約権付社債について該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社のマネー事業に関する資産、負債、およびこれらに付随する権利義務のうち、
吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、PayPay が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がな
いものと判断しています。
3. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠および理由
当社は、 「3.(4) 公正性を担保するための措置」
下記 に記載のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・
妥当性を確保するため、当社、当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社、ソフトバンクグルー
）および PayPay か
プジャパン株式会社、ソフトバンク（以下、3 社を総称して「当社親会社」とします。
ら独立した立場にあり、重要な利害関係を有しない日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、同監
査法人から 2019 年 6 月 10 日付で本吸収分割に関する算定書を取得しています。また、当社は、法務アド
バイザーとして当社、当社親会社および PayPay から独立した T&K 法律事務所を選定し、同事務所の助
2
言も得ています。加えて、当社、当社親会社および PayPay と利害関係を有しない当社の社外取締役であ
り、東京証券取引所に独立役員として届け出ている吉井伸吾氏および鬼塚ひろみ氏から、本吸収分割に関
する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の 2019 年 6 月 27 日付の意見書
も取得しています。なお、当社は、2019 年 6 月 18 日開催の第 24 回定時株主総会において当社社外取締
役に選任された臼見好生氏についても東京証券取引所に独立役員として届け出ていますが、上記意見書に
ついては、検討時期に独立役員として在任していた吉井氏および鬼塚氏の両氏から取得しており、臼見氏
からは取得していません。これは、本吸収分割は昨年 12 月より検討しており、実質的な検討は臼見氏の
就任前であったことおよび、臼見氏の就任から本開示まで 9 日間であり、臼見氏から意見を取得するにあ
たり十分な検討時間がないためです。もっとも、吉井氏および鬼塚氏より意見書を取得することで、少数
株主に不利益とならないための必要な措置は講じております。なお、本件については別途臼見氏に報告を
しております。
当社はこれらの書類や助言を踏まえて慎重に協議・検討した結果、 「2.(3) 本吸収分割に係る割当て
上記
の内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割を行うことを決定し、吸収分割契約を締
結しました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社および相手会社との関係
当社は、上記「3.(1) 割当ての内容の根拠および理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥
当性を確保するため、当社、当社親会社および PayPay から独立した立場にある日比谷監査法人を第三者
算定機関として選定し、同監査法人から 2019 年 6 月 10 日付で本吸収分割に関する算定書を取得してい
ます。同監査法人は、当社、当社親会社および PayPay の関連当事者には該当せず、当社、当社親会社お
よび PayPay との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
日比谷監査法人は、マネー事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。
上記方式において算定されたマネー事業の対価の範囲は、以下のとおりです。
株式価値
493百万円～503百万円
今回採用したDCF法では、当社から入手したマネー事業の今後の事業計画をもとに、2019年3月末日を
基準日として、直近までの業績の動向および一般に公開された情報等の諸要素を踏まえて試算した将来の
財務予測に基づき、マネー事業が2019年4月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
一定の割引率で現在価値に割り引いて、マネー事業の事業価値を分析しているとのことです。また、割引
率には8.74％～10.74％を採用しているとのことです。なお、かかる算定の前提とした財務予測では、競
合サービスの普及等による事業環境の悪化からマネー事業は2024年4月期以降のキャッシュフローが赤字
となることが見込まれておりますので、その事業価値の算定に際しては、同事業年度までの5カ年分のキ
ャッシュフローを現在価値に割り戻す方法で算出しているとのことです。
なお、日比谷監査法人は、本算定に際して、マネー事業にかかる事業計画表その他当社から提供を受け
た情報および市場データ等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済および市場に関する指標等を
入手し、これらを精査したとのことです。また、本算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報
3
は存在しないことを前提としています。
(3) 上場廃止となる見込みおよびその事由
該当事項はありません。
(4) 公正性を担保するための措置
当社の支配株主である SBG は PayPay の親会社に該当するため、本吸収分割は当社にとって支配株主
との取引等に該当いたします。そこで、当社は本吸収分割の公正性を担保するため、以下の措置を講じる
とともに、利益相反を回避するために下記「3.(5) 利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じてい
ます。
① 算定書の取得
当社は、上記「3.(1) 割当ての内容の根拠および理由」のとおり、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥
当性を確保するため、当社、当社親会社および PayPay から独立した立場にあり、重要な利害関係を有し
ない日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、同監査法人から 2019 年 6 月 10 日付で本吸収分割
に関する算定書を取得しています。なお、当社は、上記第三者算定機関から、
「2.(3) 本吸収分割に係る割
当ての内容」に記載の内容が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェア
ネス・オピニオン）は取得していません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、2018 年 11 月 22 日付で本吸収分割に関する法務アドバイザーとして T&K 法律事務所を選定
し、同事務所から、本吸収分割に関する当社の意思決定方法に関する法的助言を受けています。なお、T&K
法律事務所は、当社、当社親会社および PayPay との間で重要な利害関係を有していません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社は、本吸収分割の利益相反を回避するにあたり、当社、当社親会社および PayPay と利害関係を有
しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている吉井伸吾氏および鬼塚ひ
ろみ氏に対し、本吸収分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関
する検討を依頼しました。
当社は、両氏より、(i) 本吸収分割の目的は正当であると認められること、(ii) 本吸収分割の手続は適法
かつ公正であると認められること、(iii) 本吸収分割の条件は妥当であると認められることから、本吸収分
割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の 2019 年 6 月 27 日付の
意見書を取得しています。
4
4．本吸収分割の当事会社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
分割会社 承継会社
(1)名称 ヤフー株式会社 PayPay 株式会社
(2)所在地 東京都千代田区紀尾井町 1 番 3 号 東京都千代田区紀尾井町 1 番 3 号
(3)代表者の役職・ 代表取締役社長 川邊 健太郎 代表取締役社長執行役員 CEO
氏名 中山 一郎
インターネット上の広告事業 モバイルペイメント等電子決済サービ
(4)事業内容 イーコマース事業 スの開発・提供
会員サービス事業 など
(5)資本金 8,930 百万円 23,000 百万円
(6)設立年月日 1996 年 1 月 31 日 2018 年 6 月 15 日
(7)発行済株式数 5,151,584,115 株 460,000 株
(8)決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(9)従業員数 6,522 名 1,245 名
(10)主要取引先 一般顧客、法人等 一般顧客、法人等
㈱みずほ銀行 ㈱みずほ銀行
㈱三井住友銀行 ㈱ジャパンネット銀行
(11)主要取引銀行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行
㈱ジャパンネット銀行
㈱りそな銀行
(12)大株主および持 ソフトバンクグループジャパン㈱35.6% ソフトバンク㈱ 50.0%
株比率 ソフトバンク㈱ 11.9% ヤフー㈱ 50.0%
(13)上場会社と当該 資本関係 当社は PayPay の普通株式 230,000 株(50.0%)を保有し
会社との間の関係 ています。
人的関係 当社から PayPay に取締役 3 名、監査役 1 名を派遣して
います。また、当社から PayPay へ従業員が 1,079 名出
向しています。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状 当社と PayPay は同一の親会社を有するため、当社と
況 PayPay は関連当事者に該当します。
(14)最近 3 年間の財政状態および経営成績 （百万円）
ヤフー株式会社 PayPay 株式会社
（連結, IFRS） （単体,日本基準） （注 1）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2019 年 3 月期
資本合計(純資産） 998,709 1,121,887 910,523 9,652
資産合計(総資産） 1,534,212 2,516,633 2,429,601 40,775
1 株当たり親会社所有
者帰属持分(1 株当た 163.51 177.97 160.96 20,984.00
り純資産額) （円）
売上収益(営業収益) 853,730 897,185 954,714 595
営業利益 192,049 185,810 140,528 △36,121
税引前利益(経常利益） 193,475 193,177 123,370 △36,270
親会社の所有者に帰
属する当期利益(税引 136,589 131,153 78,677 △36,313
前当期純利益）
基本的1株当たり当期
利益(1 株当たり当期 23.99 23.04 14.74 △126,436.22
純利益） （円）
5
（注1） PayPay は 2018 年 6 月設立のため、直前事業年度の経営成績のみを記載しています。
（注2） PayPay は日本基準を採用しているため、カッコ内に日本基準における名称を記載しています。
承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業内容
マネー事業
(2) 承継する部門の経営成績（2019 年 3 月期）
売上収益 1,708 百万円
営業利益 △242 百万円
(3) 分割する資産、負債の項目および金額
項目 価額（百万円） 項目 価額（百万円）
資産 9,778 流動負債 9,168
5. 本吸収分割後の状況
本吸収分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更
はありません。
6. 会計処理の概要
本吸収分割は、共通支配下の取引に該当しますが、のれんは発生しません。
7. 今後の見通し
本吸収分割による当社連結および単体業績への影響は軽微であると見込まれます。
8. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本吸収分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当します。当社が 2019 年 6 月 28 日に開示したコ
ーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方
策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社の親会社はソフトバンクグループ(株) 、ソフトバンクグループジャパン(株)およびソフトバンク
(株)であります。当社では、
『当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関
する規程』を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利ま
たは不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止な
どを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。
」
当社は、上記「3.(4) 公正性を担保するための措置」および「3.(5) 利益相反を回避するための措置」に
記載のとおり、本吸収分割について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、
分割対価を決定し、本吸収分割を行う予定です。したがって、本吸収分割は、上記の「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものと考えています。
6
(2) 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「8.(1) 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本吸収分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担
保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、当社において、本吸収分
割に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記「3.(4) 公正性を担保するための措置」および
「3.(5) 利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を
回避したうえで判断しています。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社は、 「3.(5) 利益相反を回避するための措置」
上記 に記載のとおり、本吸収分割を検討するにあたり、
当社、当社親会社および PayPay と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立
(i)
役員として届け出ている吉井伸吾氏および鬼塚ひろみ氏に対し、 本吸収分割の目的の正当性（本吸収分
）(ii) (iii)
割が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。、 本吸収分割の手続の適法性および公正性、 本
吸収分割の条件の妥当性、(iv) 本吸収分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なもので
あるか否かに関する検討を依頼しました。
当社は、 (i)
両氏より、 本吸収分割は当社にとって経営上の必要性および合理性があり、当社の企業価値
の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はなく、本吸収分割の目的は正当であると認
められること、(ii) 本吸収分割に至る過程において、本対価の公正性の担保等に向けて講じられた措置に
鑑みれば、本吸収分割の手続は適法かつ公正であると認められること、および(iii) マネー事業の事業価値
の算定の手法や過程において特段不合理な点はなく、本吸収分割の条件は妥当であると認められることか
ら、(iv) 本吸収分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の 2019
年 6 月 27 日付の意見書を取得しています。
（参考）2019年3月期 当社通期連結業績 実績
（単位：百万円）
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益
帰属する当期利益
2019年3月期
954,714 140,528 123,370 78,677
通期連結業績
以上
7