4689 Ｚホールディングス 2019-05-08 16:08:00
第三者割当による新株式の発行、自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 8 日
各 位
会 社 名 ヤ フ ー 株 式 会 社
代表者の役職氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問 い合わせ先 常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電 話 03-6898-8200
第三者割当による新株式の発行、自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに親会社
及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、(i)ソフトバンク株式会社（以下
「SBKK」といいます。）に対して第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」
といいます。）を行うこと、及び、(ii)会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みま
す。以下「会社法」といいます。）第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第
156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として自己
株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総
称します。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本取引に伴い、SBKK が当社の親会社となるなど、当社の親会社及び主要株主である
筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ｉ．本取引の目的
当社は、1996 年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する
顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、
ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショ
ッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努め
てきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン 2018 年日本の
インターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を
有するまでになりました。
当社は、当社が 2018 年 1 月 24 日付で公表した「新執行体制への移行および代表取締役の
異動（内定）ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、2018 年度から開始した
新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の
見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータを人工
知能（AI）で解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に
活用して、さらなる成長を目指しています。
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本日（2019 年 5 月 8 日）現在、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）は、
ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」といいます。）が、その完全子会社であるソ
フトバンクグループジャパン株式会社（以下「SBGJ」といいます。）を通じて 1,834,377,600
株（所有割合（注）：36.08%）、また SBG が SBGJ を通じて 66.49%の議決権を所有する連結
子会社である SBKK を通じて 613,888,900 株（所有割合：12.08%）、合計で当社普通株式
2,448,266,500 株（所有割合：48.16%）を所有しており、SBG は支配力基準で当社の親会社に
該当し、SBGJ は支配力基準で当社の親会社に、また、主要株主である筆頭株主に該当し、
SBKK は当社の主要株主及び第二位株主に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2019 年 4 月 25 日に公表した「2019 年 3 月期決算短信
〔 IFRS 〕 （ 連 結 ） 」 に 記 載 さ れ た 、 2019 年 3 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 数
（5,151,629,615 株）から、2019 年 3 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数
（67,879,000 株）を控除した株式数（5,083,750,615 株）に対する割合をいい、その計
算において小数点以下第 3 位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載におい
て同じとします。
SBKK は、SBG を親会社とする企業集団（以下「SBG グループ」といいます。）に属して
おりますが、SBKK グループは、上場会社であり通信キャリアである SBKK を中核としつつ、
その子会社 106 社及び関連会社 41 社により構成され、SBG グループ内において独立した経営
を行っています。SBKK は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々
が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中
心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図って
います。同社はまた、「Beyond Carrier」戦略の下、他の通信キャリアとの差別化のみならず、
通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた
成長戦略を実現するため、機動的に事業を展開しているとのことです。その戦略の一環とし
て、通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、SBKK グループ各社や出資先の有力企
業などとの協働を通して、AI・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術や新しいビジネスの
展開を目指しており、当社グループとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推
進していく上で、重要な鍵と位置付けているとのことです。
当社と SBKK は、2001 年 9 月から「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について
業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客
向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的
な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとのサービスの差別化を進めてまいりまし
た。また、2018 年 6 月には、当社と SBKK で合弁会社 PayPay（ペイペイ）株式会社を設立
し、バーコードや QR コードを用いたモバイルペイメント事業（PayPay）等、新規事業の拡
大にも取り組んでまいりました。さらに、当社が 2018 年 7 月 10 日付で公表した「当社親会
社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普
通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付
けに関するお知らせ」のとおり、当社と SBKK との協業機会は非常に広いと認識している一
方で、当社と SBKK が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決
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定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018 年 8 月 15 日、当社と SBKK は、
SBKK が当社普通株式の一部取得（613,888,900 株（所有割合：12.08%））を行うことで、資
本提携を通じた関係強化をいたしました。
かかる資本関係の強化を受け、当社と SBKK は、両社の企業価値の向上を目指して、様々
な施策に関する協議を継続してきました。このような中、SBKK としては、競争環境の変化
に対応するためには、これまでの取り組みの枠を超えてより当社グループとの連携を深める
ことでシナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の
皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始
めたとのことです。
そして、その実現のため、SBKK は、まずは当社との協業関係を一層深化・拡大すること
が不可欠と判断し、2019 年 2 月上旬より当社を連結子会社化することも視野に当社普通株式
の追加取得を行う検討を開始したとのことです。
その後、SBKK は、2019 年 2 月中旬に、当社に対して当社を連結子会社化することも視野
に当社普通株式の追加取得についての意向を伝え、当社との間で当該追加取得に関する協議
を進めてまいりました。その結果、2019 年 2 月下旬に、SBKK と当社は、本第三者割当増資
により SBKK が当社普通株式を追加取得し、当社を SBKK の連結子会社とすることによって、
当社と SBKK の連携を一層強固なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することに
よって、今後の当社と SBKK のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有
するに至りました。
具体的には、当社と SBKK は、(i)当社のメディア事業及びコマース事業と、SBKK の通信
事業をベースに展開するサービス群、(ii)両社が有する国内最大級の顧客基盤及び(iii)その顧
客基盤や IoT から得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これら
を活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサ
ービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事
業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずは、PayPay を含
めた Fintech 分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加
速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさ
らなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
一方で、当社においては、当社が 2018 年 7 月 10 日付で公表した「当社親会社であるソフ
トバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対す
る公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお
知らせ」のとおり、2018 年 7 月から同年 8 月にかけて自己株式の公開買付けを実施したもの
の、その後も株価の状況も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向上を図る
方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己
株式の取得を行うことも含めた株主還元策について検討していました。そして、SBKK が本
第三者割当増資により当社普通株式の引受けを行うと、SBG グループによる当社普通株式の
所有割合が高まり、SBG グループの所有割合が 50%を上回ることとなるため、当社の上場会
社としての自主独立性を維持する観点から、SBG グループの当社普通株式の所有割合を一定
程度に抑えることを目的として、SBKK による当社普通株式の追加取得と並行して、当社に
おいては、SBGJ から本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式を取得するこ
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とについて検討を開始しました。
その後、当社は、2019 年 2 月下旬に、SBG に対して、SBKK に対する本第三者割当増資、
及び本公開買付けについての意向を伝え、当社と SBG との間で相互に協議を進めてまいりま
した。SBG は、本第三者割当増資の方法による SBKK による当社普通株式の追加取得及び当
社の連結子会社化については、SBG グループ全体の企業価値向上に繋がるとの判断を示し、
また、当社による本公開買付けについては、SBG グループとして、現状の所有割合において
も当社が連結対象となっており、円滑なグループ事業運営を遂行できている点、及びグルー
プとしての資本効率の観点から、SBG グループとして所有する当社普通株式の数を増加させ
る必要性はないと判断している旨の意向を示しております。
これに対して、当社としては、以下のような理由から、2019 年 3 月上旬、本取引を実施す
ることが当社株主の利益に資すると判断するとともに、SBG 及び SBKK のそれぞれとの間で
本取引を行うことについて合意するに至りました。
(i) SBKK が本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とす
ることは、保有するデータを相互に活用するなどの当社と SBKK との連携を一層強固
なものとし、協業をより一体的且つ積極的に推進することによって、今後の当社と
SBKK のさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること
(ii) SBKK による当社普通株式の追加取得と並行して、当社が SBGJ から自己株式の取得
を行うことにより、当社と SBKK との連携強化を実現しつつ、SBG グループの当社普
通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持す
ることができること
(iii) 当社は 2018 年 7 月 11 日から同年 8 月 9 日にかけて自社株公開買付けを実施したもの
の、その後も株価の状況等も考慮の上で、さらなる株主還元の強化及び資本効率の向
上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、当社の基本的 1 株当たり当期
利益（EPS）や親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）等の資本効率向上に寄与し、
株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを含めた株主還元策を検
討していたこと
(iv) 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己
株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃
縮化をもたらすこと
(v) 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点か
ら、市場価格を基礎とした発行価額によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格
から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資
産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること
(vi) 自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達さ
れることから、当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮しても
なお、自己株式の取得を行うために十分な余剰現預金を有すること
(vii) 自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等
性、取引の透明性の観点からも適切であること
なお、本取引のスキームについては、SBKK が当社普通株式を SBGJ から直接取得すれば
SBKK による当社の連結子会社化を実現できるとの指摘もあり得るものの、当社としては、
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例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自
己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化
をもたらすなど、本取引には、SBKK による SBGJ からの直接取得では実現できない効果が
あると考えております。
当社は、上記の理由を踏まえ、本日開催の取締役会において、①SBKK に対して、本第三
者割当増資を行い、1,511,478,050 株を発行すること、本第三者割当増資に係る発行価額（以
下「本発行価額」といいます。）を、公表日直前営業日（2019 年 5 月 7 日）の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の終
値である 302 円とすること、また、②会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその
具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付けの買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」といいます。）を、公表日直前営業日（2019 年 5 月 7 日）の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である 302 円から 4.97%ディスカウント
した額である 287 円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付
応募予定株式（以下に定義します。）と同数の 1,834,377,600 株（所有割合：36.08%）を上限
とすることを決議いたしました。なお、当社は、(i)SBKK を含む SBG グループの当社普通株
式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持すること、並びに(ii)
当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額及び本第三者割当増
資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を 1,834,377,600 株としております。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び本第三者割当増資により SBKK より
当社に対して払い込まれる金銭（456,466,371,100 円）により充当する予定です。2019 年 3 月
31 日現在における当社連結ベースの手元流動性（「現金及び現金同等物」）は約 5,468 億円
であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生
み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や
財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。なお、本公開買付けに
より取得する自己株式については、本公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する
予定です。かかる自己株式の消却については、詳細を決定次第、速やかにお知らせいたしま
す。
当社は、2019 年 5 月 8 日付で、SBKK との間で、本第三者割当増資に関し、当社が SBKK
に対して新株式を発行し、SBKK がその総数を引き受けること等を内容とする総数引受契約
（以下「本総数引受契約」といいます。）を、また、当社の親会社である SBGJ との間で、
当社が本公開買付けを実施した場合には、SBGJ が所有する当社普通株式の全てである、
1,834,377,600 株（所有割合：36.08%）（以下「本公開買付応募予定株式」といいます。）を
本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約（以下「本公開買付応募契約」といい
ます。）を締結しております。
Ⅱ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払込期日 2019 年 6 月 27 日
（２） 発行新株式数 普通株式 1,511,478,050 株
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（３） 発行価額 1 株につき 302 円
（４） 調達資金の額 456,466,371,100 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、SBKK に発行新株式の全てを割
（割当予定先） り当てます。
（６） その他 本第三者割当増資については、(i)金融商品取引法による届
出の効力が発生していること、及び、(ii)本公開買付けの公
開買付期間が満了しており、当社普通株式の受渡しが完了
していることを条件とします。
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．本取引の目的」に記載のとおり、本第三者割当増資は、本取引の一環として実
施されるものであり、当社と SBKK との協力関係をさらに強固なものとし、両社グループの
協業によるシナジーを最大化することを目的とします。
本第三者割当増資は本公開買付けと同時に実施されることから、実質的には、当社普通株
式の希薄化を伴うものではなく、SBKK との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業
価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えておりま
す。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 456,466,371,100 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 1,620,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 454,846,371,100 円
（注 1） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注 2）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用等を予定しています。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
①本公開買付けの決済資金 454,846,371,100 円 2019 年 6 月 27 日
（注）上記「Ⅰ．本取引の目的」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達し
た資金の全てを、本公開買付けの決済資金に充当することを予定しております。なお、
本第三者割当増資における払込期日は 2019 年 6 月 27 日でありますが、本総数引受契約
において、SBKK は、当社が 2019 年 5 月 8 日付で提出した有価証券届出書の効力が発生
していること、及び、本公開買付けの公開買付期間が満了していることを条件として、
2019 年 6 月 26 日までに、払込金額の全額を支払う旨が規定されており、当該払込金額
をもって、本公開買付けの決済資金に充当することを予定しております。なお、本公開
買付けの決済資金には、当該払込金額に加え、当社の現預金 70,000,000,000 円も充当す
ることを予定しております。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅰ．本取引の目的」に記載のとおり、本取引は、当社と SBKK との協力関係をさら
に強固なものとし、両社グループの協業によるシナジーを最大化するために実施するもので
す。SBKK との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、
最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。したがって、本第三者割当
増資により調達する資金の使途は合理性を有するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」と
いいます。）の直前営業日（2019 年 5 月 7 日）の東京証券取引所の市場第一部における当
社普通株式の終値である 302 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日終値を基準といたしましたのは、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払
込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決す
ることとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の
直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を適正に反映している価格で
あると考えたためです。また、SBKK との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会に
おいて本発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を行った結果、本発行価額
とすることが合理的であると判断いたしました。
本発行価額（302 円）は、本取締役会決議日の直前 1 ヶ月間（2019 年 4 月 8 日から 2019
年 5 月 7 日まで）の終値単純平均である 283 円（円未満切捨）に対して 6.71%（小数点以
下第三位を四捨五入。以下同じです。）のプレミアム、本取締役会決議日の直前 3 ヶ月間
（2019 年 2 月 8 日から 2019 年 5 月 7 日まで）の終値単純平均である 288 円（円未満切捨）
に対して 4.86%のプレミアム、本取締役会決議日の直前 6 ヶ月間（2018 年 12 月 8 日から
2019 年 5 月 7 日まで）の終値単純平均である 295 円（円未満切捨）に対して 2.37%のプレ
ミアムとなります。
当社は、本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
照らし、特に有利な払込金額には該当しないと判断しております。
また、当社の監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本発
行価額は特に有利な払込金額には該当しない旨の取締役の判断について、日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本発行価額が割当予
定先に特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数 1,511,478,050 株に係る議決権の数
15,114,780 個は、2019 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権数（50,836,451 個）に対して
29.73%となり、既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化が生じることとな
ります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資により、SBKK との資本関係をさらに強化し、
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当社を SBKK の連結子会社とすることで、当社グループの企業価値を向上させることが可
能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しており
ます。また、当社は、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株
を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせ
ず、むしろ濃縮化を生じさせることとしております。したがって、本第三者割当増資にお
ける株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2019 年 3 月 31 日現在。特記しているものを除く。）
（１） 名 称 ソフトバンク株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（４） 事 業 内 容 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サー
ビスの提供、インターネット接続サービスの提供等
（５） 資 本 金 204,309 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 12 月 9 日
（７） 発 行 済 株 式 数 4,787,145,170 株
（８） 決 算 期 3月
（９） 従 業 員 数 23,059 名（連結）
（10） 主 要 取 引 先 国内外の法人
（11） 主 要 取 引 先 銀 行 みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 ソフトバンクグループジャパン株式会社 66.49%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1.00%
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
0.70%
社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
0.64%
社（信託口５）
STATE STREET BANK WEST CLIENT-
0.51%
TREATY 505234
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
0.43%
社（信託口１）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
0.42%
社（信託口２）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
0.26%
社（信託口６）
STATE STREET BANK AND TRUST
0.21%
COMPANY 505225
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JP MORGAN CHASE BANK 385771 0.20%
（13） 当事会社間の関係
SBKK は、当社の株式 613,888,900 株（所有割合：12.08%）
を所有しております。また、SBKK の親会社である SBG
は、その完全子会社である SBGJ 及びその子会社である
資 本 関 係
SBKK を通じて、合計で当社普通株式 2,448,266,500 株（所
有割合：48.16%）（注 2）を所有しており、当社を支配力
基準で連結対象としております。
本日現在、当社取締役である孫正義、宮内謙、川邊健太郎
及び君和田和子は、それぞれ、SBKK の取締役会長、代表
人 的 関 係
取締役社長執行役員兼 CEO、取締役及び監査役を兼務して
おります。
SBKK と当社との間には、当社ウェブサイトへの広告出稿
による SBKK から当社への支払い、SBKK が提供する通信
サービス利用に伴う当社から SBKK への支払い、当社及び
取 引 関 係 SBKK 両社の費用負担によるポイントキャンペーン等の取
引があります。また、SBG グループとの間では、当社サー
ビスの提供等のために利用するサーバーを同グループより
購入する等の取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、SBKK の親会社である SBG の連結対象であり、関
該 当 状 況 連当事者に該当します。
（14） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（連結）
（単位：百万円。ただし、特記した場合を除く。）
決 算 期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
親会社の所有者に帰属する持分 1,538,814 866,573 1,247,093
資 産 合 計 4,691,048 5,305,567 5,775,045
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） 375.05 187.94 260.51
売 上 高 3,483,056 3,582,635 3,746,305
営 業 利 益 678,659 637,933 719,459
税 引 前 利 益 636,555 597,554 631,548
親会社の所有者に帰属する純利益 441,189 400,749 430,777
親会社の所有者に帰属する基本的 1 株当たり純利益（円） 107.53 97.64 89.99
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 67,527.00 181.43 37.50
（注 1）割当予定先である SBKK は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、
SBKK が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最
終更新日:2018 年 12 月 19 日）の内部統制システム等に関する事項において記載された反
社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、
SBKK 及びその役員が反社会的勢力とは関係がないと判断しております。
（注 2）当該当社普通株式 2,448,266,500 株のうち、本日現在、SBGJ が、1,834,377,600 株（所
9
有割合：36.08%）を所有し、SBKK が 613,888,900 株（所有割合：12.08%）を所有してお
ります。
（注 3）SBKK は 2018 年 3 月 26 日付で、普通株式 1 株につき普通株式 700 株の割合で株式分
割を行っています。このため、当該株式分割が 2017 年 3 月期の期首に行われたと仮定し
て、1 株当たり親会社所有者帰属持分及び親会社の所有者に帰属する基本的 1 株当たり
純利益を算定しています。
（注 4）2017 年 3 月期においては、IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」を遡及適用
していません。また、2018 年 4 月以降に SBG より取得した子会社を遡及して修正再表示
していません。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由は、上記「Ⅰ．本取引の目的」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、SBKK と当社の協力関係をさらに強固なものとし、両社グループ
の協業によるシナジーを最大化するために実施されるものであるところ、当社は SBKK が
本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、SBKK から、同社が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により発
行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面に
より報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報
告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、SBKK から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は
確保されている旨の報告を受けており、また、SBKK が 2019 年 2 月 8 日に関東財務局長に
提出した第 33 期第 3 四半期報告書及び SBKK が株式会社みずほフィナンシャルグループの
子会社であるジャパン・セキュリタイゼーション・コーポレーション東京支店との間で締
結している債権譲渡基本契約書その他通信料債権の流動化に関連する資料を確認している
ことから、かかる払込みに支障はないと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 3 月 31 日現在） 募集後
ソフトバンクグループジャパン株式会 36.08% ソフトバンク株式会社 44.64%
社
ソフトバンク株式会社 12.08% GOLDMAN, SACHS & CO.REG（常任 3.45%
代理人 ゴールドマン・サックス証券
株式会社）
GOLDMAN, SACHS & CO.REG（常任 3.23% 日本トラスティ・サービス信託銀行 2.76%
代理人 ゴールドマン・サックス証券 株式会社（信託口）
10
株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.58% 日本マスタートラスト信託銀行株式 2.28%
式会社（信託口） 会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会 2.14% THE CHASE MANHATTAN BANK, 1.58%
社（信託口） N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT
NO.1（常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
THE CHASE MANHATTAN BANK, 1.48% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.42%
N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支
NO.1（常任代理人 株式会社みずほ 店）
銀行決済営業部）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.33% BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD 1.29%
（常任代理人 香港上海銀行東京支 AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会
店） 社三菱 UFJ 銀行）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD 1.21% BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED 1.06%
AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会 STOCK FUND (PRINCIPAL ALL
社三菱 UFJ 銀行） SECTOR SUBPORTFOLIO)（常任代理
人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED 0.99% JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.04%
STOCK FUND (PRINCIPAL ALL （常任代理人 株式会社みずほ銀行決
SECTOR SUBPORTFOLIO)（常任代理 済営業部）
人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
JP MORGAN CHASE BANK 385151 0.97% JP MORGAN CHASE BANK 385632 1.03%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決
済営業部） 済営業部）
（注1）募集前の大株主及び持株比率は、2019 年3 月31 日現在の株主名簿を基準とし、2019 年3 月31 日
現在の発行済株式総数（5,151,629,615 株）から同日現在の当社が保有する自己株式（67,879,000 株）
を控除した株式数（5,083,750,615 株）に対する比率を、小数点以下第 3 位を四捨五入して記載して
おります。
（注 2）当社所有の自己株式は、上記表には含まれておりません。
（注3）募集後の大株主及び持株比率は、2019 年3 月31 日現在の株主名簿を基準とし、2019 年3 月31 日
現在の発行済株式総数（5,151,629,615 株）から同日現在の当社が保有する自己株式（67,879,000 株）
及び本公開買付けにより当社が取得することとなる自己株式（1,834,377,600 株）を合計した数
（1,902,256,600株）を控除した株式数（3,249,373,015株）に、本第三者割当増資により発行される株
式数（1,511,478,050 株）を合計した株式数（4,760,851,065 株）に対する比率を、小数点以下第3 位を
四捨五入して記載しております。なお、本公開買付けに対して SBGJ のみが応募した場合の比率を
記載しております。本公開買付けに対して買付予定数を超過する応募があった場合には、あん分比
例の方法により買付け等を行うことから、本公開買付けに対する応募状況によっては、実際の持株
比率は上記と異なるものとなる可能性があります。
11
８．今後の見通し
本取引が当社の 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通し
ですが、両社グループ間のシナジーの最大化及び長期的な関係の発展・強化により、中長期
的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性その他
公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本取引は全体としてみれば少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をも
たらすものであるものの、本第三者割当増資による希薄化率は 29.73%であり、また、本第三
者割当増資により SBKK が当社の支配株主となることから、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第 432 条に従い、当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資
の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うことといたしました。
当社は、過去において当社の経営者及び SBKK と人的関係、取引関係及び出資関係のない
独立した者として、西本強弁護士・川本拓弁護士（日比谷パーク法律事務所）に対し、本第
三者割当増資を含む本取引の必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対し
て意見を答申することを嘱託しました。当該意見の概要については、下記「V．支配株主と
の取引等に関する事項について」の「３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものでは
ないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照くださ
い。
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）（単位：百万円。ただし、特記した場合を除く。）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
売 上 収 益 853,730 897,185 954,714
営 業 利 益 192,049 185,810 140,528
税 引 前 利 益 193,475 193,177 123,370
当 期 利 益 132,634 134,412 77,828
親会社の所有者に帰属する当期利益 136,589 131,153 78,677
親会社の所有者に帰属する当期包括利益 138,306 132,912 83,855
親会社の所有者に帰属する基本的 23.99 23.04 14.74
1 株 当 た り 当 期 利 益 （ 円 ）
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 8.86 8.86 8.86
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） 163.51 177.97 160.96
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 5,151,629,615 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －
12
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始値 478 円 514 円 496 円
高値 559 円 549 円 503 円
安値 385 円 459 円 250 円
終値 514 円 494 円 271 円
②最近 6 か月間の状況
2018 年 12 月 2019 年 1 月 2月 3月 4月 5月
始値 334 円 266 円 293 円 300 円 275 円 310 円
高値 337 円 304 円 333 円 302 円 307 円 312 円
安値 250 円 264 円 288 円 265 円 270 円 299 円
終値 274 円 293 円 298 円 271 円 296 円 302 円
（注）2019 年 5 月については、2019 年 5 月 7 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日株価
2019 年 5 月 7 日
始値 310 円
高値 312 円
安値 299 円
終値 302 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式
（２）払込金額 1 株につき 302 円
（３）払込価額の総額 金 456,466,371,100 円
（４）増加する資本金の額 金 228,233,185,550 円
（５）増加する資本準備金の額 金 228,233,185,550 円
13
（６）募集の方法 第三者割当の方法によります。
（７）割当予定先 ソフトバンク株式会社
（８）申込期日 2019 年 6 月 27 日
（９）払込期日 2019 年 6 月 27 日
（10）その他 本第三者割当増資については、(i)金融商品取引法によ
る届出の効力が発生していること、及び、(ii)本公開
買付けの公開買付期間が満了しており、当社普通株
式の受渡しが完了していることを条件とします。
Ⅲ．本公開買付けについて
１．買付け等の目的
当社は、上記「Ⅰ．本取引の目的」に記載の目的を踏まえ、本日開催の取締役会において、
会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款
の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付け
を実施すること、また、本公開買付けの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を、公表日の直前営業日（2019 年 5 月 7 日）の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値から 4.97%ディスカウントした額である 287 円とすること、本公開買付け
における買付予定数については、本公開買付応募予定株式と同数の 1,834,377,600 株（所有割
合：36.08%）を上限とすることを決議いたしました。なお、当社は、(i)SBKK を含む SBG グ
ループの当社普通株式の所有割合を一定程度に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持
すること、並びに(ii)当社の財務の健全性及び安定性の観点から当社が有する余剰現預金の額
及び本第三者割当増資による調達予定額等を勘案し、本公開買付けの上限を 1,834,377,600 株
としております。
本公開買付けに要する資金については、上記「Ⅱ．本第三者割当増資について」の「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記
載のとおり、自己資金及び本第三者割当増資により SBKK より当社に対して払い込まれる金
銭（456,466,371,100 円）により充当する予定です。2019 年 3 月 31 日現在における当社連結ベ
ースの手元流動性（「現金及び現金同等物」）は約 5,468 億円であり、買付資金を充当した
後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロ
ーも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今
後も維持できるものと考えております。なお、本公開買付けにより取得する自己株式につい
ては、本公開買付けの終了後速やかに、その大部分を消却する予定です。かかる自己株式の
消却については、詳細を決定次第、速やかにお知らせいたします。
当社は、2019 年 5 月 8 日付で、当社の親会社である SBGJ との間で、本公開買付応募契約
を締結しております。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
14
普通株式 1,834,377,700 株（上限） 526,466,399,900 円（上限）
（注 1）発行済株式総数 5,151,629,615 株（2019 年 5 月 7 日現在）（ただし、2019 年 4 月 1
日から 2019 年 5 月 7 日までの間に当社の新株予約権の行使により発行された株式数は
含まれていません。）
（注 2）発行済株式総数に対する割合 35.61%
（注 3）取得する期間 2019 年 5 月 9 日（木曜日）から 2019 年 6 月 28 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2019 年 5 月 8 日（水曜日）
2019 年 5 月 9 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日
電子公告アドレス
（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年 5 月 9 日（木曜日）
2019 年 5 月 9 日（木曜日）から 2019 年 6 月 5 日（水曜日）ま
④ 買 付 け 等 の 期 間
で（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、287 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
上記「Ⅰ．本取引の目的」に記載のとおりです。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,834,377,600 株 ―株 1,834,377,600 株
（注 1）応募株券等の総数が買付予定数（1,834,377,600 株）を超えない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（1,834,377,600 株）を
超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第
27 条の 22 の 2 第 2 項において準用する法第 27 条の 13 第 5 項及び発行者による上場株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 5 年大蔵省令第 95 号。その後の改正
を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る
受渡しその他の決済を行います。
15
（注 2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従っ
て株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従
い本公開買付けの買付け等の期間中に自己株式を買い取ることがあります。
（注 3）本公開買付けの買付け等の期間の末日までに新株予約権が行使される可能性があり
ますが、当該行使により発行される当社普通株式についても本公開買付けの対象とな
ります。
（５）買付け等に要する資金
526,609,871,200 円
（注）買付予定数（1,834,377,600 株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数
料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明
書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 2 号
② 決済の開始日
2019 年 6 月 27 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を、本公開買付
けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下
「応募株主等」といいます。）（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在
地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源
泉徴収税額を差し引いた金額（注）は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国
人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
(i) 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法
人の場合は連結個別資本金等の額。以下同じとします。）のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するとき（1 株当たりの買付価格が当社の
1 株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配
当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額
から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（1 株当たりの買付価格が当社の
16
1 株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収
入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%（所得税及び「東日本大震災からの
復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成
23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下
「復興特別所得税」といいます。）15.315%、住民税 5%）の額が源泉徴収されます
（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税 5%は特別徴収されませ
ん。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を
含みます。）第 4 条の 6 の 2 第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」と
いいます。）に該当する場合には、20.42%（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額に
ついては、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第
37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定す
る非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付け
に応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得
等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設され
ている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%（所得税及び復興特別所得税のみ）の
額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%（所得税及
び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所
得については、原則として、日本国内においては課税されません。
(ii) 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、
当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超
過するとき（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当たりの資本金等の額を上回る場
合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注）
(iii) 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住
者等である株主（法人株主も含みます。）を指します。以下同じです。）のうち、
適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興
特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019 年 6 月 5 日までに
公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するととも
に、決済の開始日の前営業日（2019 年 6 月 26 日）までに同届出書を公開買付代理人
にご提出ください。（注）
17
（注）本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
（７）その他
当社は、2019 年 5 月 8 日付で、SBGJ との間で本公開買付応募契約を締結しております。
その内容の詳細については上記「Ⅰ．本取引の目的」をご参照ください。
Ⅳ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動予定年月日
2019 年 6 月 27 日（本第三者割当増資の払込期日）
２．異動が生じる経緯
本公開買付けに際し、SBGJ は、当社との間で本公開買付応募契約を締結し、本公開買付応
募予定株式（1,834,377,600 株）を本公開買付けに応募することを予定しております。本公開
買付けが成立した場合には、本公開買付応募予定株式の全部又は一部について買付け等が行
われることが予定されており、その結果、SBGJ は主要株主である筆頭株主に該当しないこと
となると見込まれます。
また、当社は、本第三者割当増資により発行される新株式 1,511,478,050 株の全てを SBKK
に割り当てます。その結果、本取引後の SBKK の所有株式数は 2,125,366,950 株となり、加え
て、SBKK が当社に対して役員の派遣等を行うことにより、SBKK は当社の親会社及び主要
株主である筆頭株主に該当することが見込まれます。
なお、SBG は、SBGJ を通じて SBKK の株式の 66.49%を保有する SBKK の親会社であり、
SBGJ も SBKK の親会社であるため、本取引後も SBG 及び SBGJ は当社の親会社のままであ
る予定です。
３．異動する株主の概要
（１）SBGJ（主要株主である筆頭株主でなくなる株主）
SBGJ の概要については、以下のとおりです。
（2019 年 3 月 31 日現在。特記しているものを除く。）
（１） 名 称 ソフトバンクグループジャパン株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋 1 丁目 9 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 孫正義
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 24.95 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2001 年 1 月 26 日
（７） 連 結 純 資 産 3,637 百万円（2018 年 12 月 31 日時点）
（８） 連 結 総 資 産 3,959 百万円（2018 年 12 月 31 日時点）
（９） 大株主及び持株比率 ソフトバンクグループ株式会社 100%
18
（10） 上 場 会 社 と 資本関係 SBGJ は 、 本 日 現 在 、 当 社 普 通 株 式
当 該 株 主 の 関 係 1,834,377,600 株（所有割合：36.08%）を所有
しておりその子会社である SBKK を通じて、
合計で当社普通株式 2,448,266,500 株（所有割
合：48.16%）を所有しており、当社を支配力
基準で連結対象としております。
人的関係 本日現在、当社取締役である孫正義は、SBGJ
の代表取締役を兼務しております。
取引関係 なし
（２）SBKK（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる株主）
SBKK の概要については、上記「Ⅱ．本第三者割当増資について」の「６．割当予定先の
選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
（１）SBGJ
議決権の数（議決権所有割合）（注） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
親会社及び主 18,343,776 24,482,665
異動前 6,138,889個
要株主である 個 個 第1位
（2019年3月31日現在） （12.08%）
筆頭株主 （36.08%） （48.16%）
親会社 ― 21,253,669 21,253,669 ―
異動後 個 個
（44.64%） （44.64%）
（注 1）「議決権所有割合」の計算においては、小数点以下第 3 位を四捨五入しています。
（注 2）異動前の「議決権所有割合」は、2019 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権数
（50,836,451 個）を基に算出しております。
（注 3）異動後の「議決権所有割合」は、2019 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権数
（50,836,451 個）から、本公開買付けにより減少する議決権数（18,343,776 個）を控除
し、本第三者割当増資により増加する議決権数（15,114,780 個）を加算した議決権総
数 47,607,455 個を基に算出しております。なお、当該算出に当たっては、本公開買付
けに対して SBGJ のみが応募した場合の比率を記載しております。本公開買付けに対
して買付予定数を超過する応募があった場合には、あん分比例の方法により買付け等
を行うことから、本公開買付けに対する応募状況によっては、異動後も SBGJ が当社
普通株式の一部を継続して直接保有する可能性があります。
（２）SBKK
議決権の数（議決権所有割合）（注）
大株主
属性 合算対象
直接所有分 合計 順位
分
異動前 主要株主 6,138,889個 ― 6,138,889個 第2位
19
（2019年3月31日現在） （12.08%） （12.08%）
親会社及び 21,253,669個 21,253,669個
主要株主で （44.64%） （44.64%）
異動後 ― 第1位
ある筆頭株
主
（注 1）「議決権所有割合」の計算においては、小数点以下第 3 位を四捨五入しています。
（注 2）異動前の「議決権所有割合」は、2019 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権数
（50,836,451 個）を基に算出しております。
（注 3）異動後の「議決権所有割合」は、2019 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権数
（50,836,451 個）から、本公開買付けにより減少する議決権数（18,343,776 個）を控除
し、本第三者割当増資により増加する議決権数（15,114,780 個）を加算した議決権総
数 47,607,455 個を基に算出しております。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、上記「Ⅱ．本第三者割当増資について」の「８．今後の見通し」
をご参照ください。
Ⅴ．支配株主との取引等に関する事項について
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
SBG は合計で当社普通株式 2,448,266,500 株（所有割合：48.16%）を子会社を通じて所有し、
支配力基準で当社の親会社に該当しており、SBGJ は、合計で当社普通株式 2,448,266,500 株
（所有割合：48.16%）を自ら又は子会社を通じて所有し、支配力基準で当社の親会社に該当
しており、また、SBKK は SBG 及び SBGJ の子会社であることから、(i)SBKK に対する本第
三者割当増資による新株式の発行、及び、(ii)本公開買付けによる SBGJ からの取得を前提と
して行う自己株式の取得は、それぞれ東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配
株主との取引等に該当します。
当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関
する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引又は類似取引に比べて不
当に有利又は不利であることが明らかな取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的
とする取引の禁止などを明確に定めており、公正かつ適正な取引の維持に努めております。
①SBKK に対する本第三者割当増資による新株式の発行及び②本公開買付けによる SBGJ か
らの自己株式の取得に際しては、当社は、少数株主保護の観点から下記「２．公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を講じ、公
正かつ適切な手続を経て決定しており、かかる規程に適合しているものと判断しております。
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本取引の検討に際し、外部のフィナンシャル・アドバイザーである三菱 UFJ モル
ガン・スタンレー証券株式会社を選任し、財務的見地からのアドバイスを受けております。
また、当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、
外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに SBG グループ及び当社
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との間に利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである高井＆パートナーズ法
律事務所をそれぞれ選定しており、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取
引に関する意思決定に当たっての留意点について、法的助言を得ています。
また、当社の取締役である孫正義、宮内謙及び君和田和子は、SBG、SBGJ 及び SBKK その
他の SBG グループの業務執行役職員を兼務しているため、本取引、すなわち、本第三者割当
増資及び本公開買付けの検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除
する観点から、本取引に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場に
おいて SBG、SBGJ 又は SBKK との協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性
は確保されております。他方、当社代表取締役である川邊健太郎は、SBKK の取締役を兼務
しておりますが、本第三者割当増資に関する SBKK の取締役会の審議及び決議には参加して
おらず、SBKK の立場において当社との協議・交渉にも参加していません。
なお、本日（2019 年 5 月 8 日）開催の当社取締役会において、上記の理由により本取引に
関する審議及び決議には参加していない孫正義、宮内謙及び君和田和子以外の全ての取締役
（監査等委員である取締役を含みます。）4 名が出席の上、出席取締役の全員一致により、
本取引の実施につき決議しております。また、下記「３．当該取引等が少数株主にとって不
利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
に記載のとおり、当社は、本取引の公正性を担保するため、SBG グループ及び当社との間に
利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家である西本強弁護
士・川本拓弁護士（日比谷パーク法律事務所）から、本取引は当社の少数株主にとって不利
益なものではないと判断する旨の意見書を 2019 年 5 月 8 日に取得しております。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
当社は、SBG グループ及び当社との間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じる
おそれのない外部専門家の西本強弁護士・川本拓弁護士（日比谷パーク法律事務所）に対し、
①本第三者割当増資を含む本取引の必要性及び相当性、並びに、②(i)本取引の目的の正当性、
(ii)本取引の手続の適正性、(iii)本取引の条件（本発行価額及び本公開買付価格を含みます。）
の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主（SBG 及びその子会社
を除く当社の株主をいいます。）にとって不利益であるか否かについて諮問しました。
当該弁護士らは、当社から、本取引の目的及び経緯、本発行価額並びに本公開買付価格の
算定方法その他の諸条件、本取引に関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等
についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該弁護士らより、大要以下の内容の意見書を 2019 年 5 月 8 日に取得
しております。
①(i)本取引の必要性
当社が、戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うため、また、SBKK と相互の顧客基
盤の拡大・充実を図るとともに、利用者に適したサービスの提供を加速させていくため
には、SBKK との資本関係を更に強固にする必要があることからすれば、SBKK による
当社の連結子会社化を行う必要性が認められる。他方で、当社の上場会社としての独立
性を維持し、当社の少数株主の株主価値の希薄化を防止するためには、SBKK による当
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社の連結子会社化とともに本公開買付けをも行う必要性が認められる。したがって、本
第三者割当増資を含む本取引の必要性は認められる。
①(ii)本取引の相当性
本発行価額は、有利発行に該当せず、本取引の交渉の経緯及び取られた利益相反回避
措置を踏まえると公正な価格と認められる。本公開買付けにおける買付価格も、本取引
の交渉の経緯及び取られた利益相反回避措置を踏まえると、公正な価格と認められる。
価格以外の条件も、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資で発行する株式数を上
回る数の自己株式の取得を行うことが予定されており、少数株主の株主価値は希薄化さ
れることはなくむしろ濃縮化されるなど、価格以外の本取引の取引条件の相当性を害す
る事情は見当たらない。そのため、本取引の条件の相当性が認められる。
また、本取引の手続の適法性は確保されており、相当な利益相反回避措置がとられて
いる。加えて、本取引のスキームは、一見すると、SBKK が公開買付け等を行い、SBGJ
から当社普通株式を取得すれば同様の効果、すなわち SBKK による当社の連結子会社化
を実現できるように思われるが、例えば、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当
増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主
価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすなど、本取引には、SBKK による
公開買付け等では実現できない効果がある。以上より、本取引の手続の相当性が認めら
れる。
したがって、本第三者割当増資を含む本取引の相当性が認められる。
②(i)本取引の目的の正当性
本取引の目的は、当社の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指すとともに当社
の少数株主の利益を向上させる点にあり、正当性が認められる。
②(ii)本取引の手続の適正性
上記①(ii)後段で述べたところからすれば、本取引に係る手続の適正性は認められる。
②(iii)本取引の条件の妥当性
上記①(ii)前段で述べたところからすれば、本取引の条件の妥当性は認められる。
②(iv)本取引に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上のとおり、本取引の目的には正当性が認められ、本取引に係る手続の適正性は確
保されており、かつ、本取引の取引条件の妥当性は認められるから、これらを踏まえれ
ば、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと解される。
以 上
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＜本取引のスキーム図＞
現状
SBG 2019 年 5 月 8 日時点で、①SBG が
66.49%
（SBGJ） 当社普通株式 1,834,377,600 株（所
有割合：36.08%）を SBGJ を通じて
間接的に所有し、SBKK は
SBKK
36.08% 613,888,900 株（所有割合：
12.08%）を保有。
12.08% なお、SBG は SBGJ を通じて SBKK
の総議決権の 66.49%に相当する
SBKK 株式を所有。
当社
本取引
1 株当たり 287 円の買付価格にて行
66.49% SBG われる本公開買付けを通じて、当社
（SBGJ） が、SBGJ より当社普通株式を取得
（各社所有割合は、本公開買付けに
SBKK
対して他の株主から応募がなく、当
36.08%
12.08% 社が SBGJ から本公開買付応募予定
→0.00%
→44.64% 株式の全てを取得した前提。）。
本公開
なお、当社と SBGJ との間で本公開
本第三者 買付け
割当増資 買付けへの SBGJ の応募に関する契
約（本公開買付応募契約）を締結。
1 株当たり 302 円の払込金額で行わ
当社
本総数引 本公開買付応 れる本第三者割当増資を通じて、
受契約 募契約
SBKK が、当社普通株式
1,511,478,050 株を取得。
なお、当社と SBKK との間で SBKK
に対する本第三者割当増資による新
株式の発行に関する契約（本総数引
受契約）を締結。
（注）上図記載のうち、「現状」における数値は、上記「Ⅰ．本取引の目的」に定義する所有割合を示しております。
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係る売却の申込み若しくは購入申込みの勧誘を構成するものではなく、かかる申込み又は勧誘が違法となる法域におけ
る申込み又は勧誘を構成するものではありません。
ヤフー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本公開買付けに係る公開買付説明書記載の条件によっての
み、また、これに従って本公開買付けを行っています。株主の皆様は、自らが保有する株式について応募するか否か、
また応募する場合にはその数量について、ご自身で判断しなければなりません。ブルースカイ法又はその他の法律によ
り、認可を受けたブローカー又はディーラーにより本公開買付けが行われるべきことが要求されている法域において
は、本公開買付けはヤフー株式会社のために、取引主幹事により、又は当該法域の法律に基づき認可を受けた 1 社若し
くは複数のブローカー又はディーラーにより行われるものとみなされることとなります。
本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国におけ
る手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of
1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則
は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリ
ースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設
立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求
を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその
役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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