4689 Ｚホールディングス 2021-12-03 17:30:00
新市場区分「プライム市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について [pdf]
2021年 12月 ３日
各 位
会 社 名 Z ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者の役職 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
氏 名 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問い合わせ先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂上 亮介
電 話 03-6779-4900
新市場区分「プライム市場」選択申請
及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について
当社は、2022年４月に予定される株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」とい
います。）の市場区分の見直しに関して、本日開催の取締役会においてプライム市場を選択する
ことを決議し、東京証券取引所にその申請書を提出いたしました。当社は、移行基準日時点
（2021年６月30日）において、当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、下記のと
おり、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成しましたので、お知らせいたしま
す。
１．当社の上場維持基準の適合状況及び計画期間
当社の移行基準日時点におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、以下のとおりと
なっており、「流通株式比率」については基準を充たしておりません。当社は、「流通株式比率」
に関し、2023年度までに、上場維持基準を充たすための各種取組みを進めてまいります。
株主数 流通株式数 流通株式時価総額 流通株式比率 時価総額
（人） （単位） （億円） （％） （億円）
当社の状況
－ － － 33.9％ －
（移行基準日時点）
上場維持基準 － 20,000単位 100億円 35％ －
計画書に
－ － － 〇 －
記載の項目
※上記の適合状況は、東京証券取引所が移行基準日時点で把握している当社の株券等の分布状況をも
とに算出を行ったものです。
２．上場維持基準の適合に向けた取組みの基本方針、課題及び取組内容
（１） 取組みの基本方針
当社は、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的
な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への
移行を選択し、以下①②の方針を着実に実施していく事が当社の持続的成長と中長期的な企
業価値向上の実現に向けて重要であると考えています。
① 「流通株式比率」を向上させることで、より一般株主保護の環境ならびにガバナンスの
透明性の向上を図ること
② LINE株式会社との経営統合に関する戦略方針説明会（＊）にてご説明の戦略を推進し
ていくこと
（＊）LINE株式会社との経営統合に関する戦略方針説明会（2021年３月1日）
https://www.irwebcasting.com/20210301/1/e71aae6a3f/media/20210301_z-
holdings_ja.pdf
（２） 課題及び取組み内容
当社は、2021年３月１日のLINE株式会社との経営統合により、親会社であるAホールデ
ィングス株式会社（以下、「Aホールディングス」といいます。）による保有をはじめとし
た大幅な株主構成の変更が生じた結果、上記１．の表のとおり「流通株式比率」がプライム
市場に上場維持可能な35%を下回っております。
当社としては、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持
ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長
と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を
計画しておりますが、新基準における流通株式比率が35％以上を維持することができず、
上場廃止、又はプライム市場以外の市場への移行を余儀なくされることによる流動性の減
少、及び株主価値の低下が懸念されます。そこで当社は、かかる懸念を回避するために、A
ホールディングスが所有する当社普通株式（4,956,651,075株）の一部を、公開買付けによ
る自己株式取得によって取得し（以下、「本公開買付け」といいます。）、当該自己株式取
得によって取得された当社普通株式を、当社の発行する行使価額修正条項付き新株予約権
（以下、「本新株予約権」といいます。）の行使に伴い処分することで、株主価値を毀損す
ることなくプライム市場の上場維持基準を充たすことができ、かつ、当該方法が最適な方法
であるとの考えに至りました。
そして当社は、本日開催の取締役会において、「自己株式の取得及び自己株式の公開買付
け実施の件」（本公開買付けの実施）（※１）及び「第三者割当による2021年度第１回新
株予約権の発行の件」（本新株予約権の発行）（※２）に加えて、「自己株式の消却の件」
（※１）を決議いたしました。本公開買付け（買付予定数103,000,000株（所有割合（※
３）：1.36%））については、当社はAホールディングスとの間で、同社が所有する当社普
通株式の全部4,956,651,075株（所有割合（※３）：65.25％）を本公開買付けに応募する旨
の応募契約書を、本公開買付けの買付価格が正式に決定される2021年12月９日付で締結す
る予定です。そして、当社が本公開買付けにより取得した自己株式と同数の当社普通株式を
目的とする本新株予約権が発行・行使され、当該行使により取得された当社普通株式が一般
株主に売却された場合には、当社普通株式の流通株式比率の上昇が見込まれます。加えて、
本公開買付けの成立を条件として、当社普通株式60,172,034株（発行済株式総数に対する
割合：0.79%）を消却すること（以下、「本自己株式消却」といいます。）で、当社普通株
式の流通株式比率の上昇が見込まれます。
当社といたしましては、自己株式の取得と同時に本新株予約権を発行することにより、短
期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、自己株式の取得に伴
う自己資本の圧縮により資本効率の向上を目指していくことができ、中長期的には財務基盤
の強化を図る資金充当に活用し、今後の成長投資等のための資金需要に備えるとともに、株
式流動性の向上をも目指していくことができるものと考えております。そして、本自己株式
消却を併せて行うことで、株式流動性の更なる向上に資するものと考えております。
（※１） 本公開買付けの実施及び本自己株式消却に関する詳細は、本日公表の「自己株式の
取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」をご覧く
ださい。
（※２） 本新株予約権の発行に関する詳細は、本日公表の「自己株式を活用した行使価額修
正条項付き第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約
に関するお知らせ」をご覧ください。
（※３） 当社発行済株式総数から、自己株式数を控除した株式数に対する割合です。
以 上