4689 Ｚホールディングス 2021-12-03 17:30:00
自己株式を活用した行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ [pdf]
2021年12月３日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問い合わせ先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
自己株式を活用した行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行
及び
コミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、Ｚホールディングス株式会社2021年度第１回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び下記の内容を含むコミットメント
条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。なお、いずれも、本自己株公開買付け（以下に定義されます。）に
関し、当社及びＡホールディングス株式会社（以下「Ａホールディングス」といいます。）との間で公
開買付応募契約が締結され、当該契約に従ったＡホールディングスによる本自己株公開買付けへの応募
がなされたこと並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
また、当社は、同じく本日付で会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条
第１項及び当社定款の規定に基づき、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取得を行うこ
と（但し、Ａホールディングスとの間でＡホールディングスが保有する当社普通株式の全部
（4,956,651,075株）を当該公開買付けに応募する旨の応募契約が2021年12月９日付で締結されることを
前提とする。）（以下「本自己株公開買付け」といい、本新株予約権の発行と本自己株公開買付けの組
み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）を決議しております。本自己株公開
買付けの数量は本新株予約権に係る潜在株式数と同数になる予定であり、本新株予約権が行使された場
合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額
は本自己株公開買付けの１株当たりの取得価額（以下「本自己株公開買付価額」といいます。）と同額
に設定される予定ですので、本スキームの実施による株式価値の希薄化は生じないと考えております。
本自己株公開買付けに係る詳細につきましては、本日公表の「自己株式の取得及び自己株式の公開買付
け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2022年１月14日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 103,000個
新株予約権１個当たり2,150円（総額221,450,000円）
但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的
な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月９日（以
下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に
際して用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性(１)発行条
（３） 発 行 価 額
件が合理的であると判断した根拠」を参照のこと。）と同様の方法
で算定された結果が上記の金額（2,150円）を上回る場合には、条件
決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。発行価額
の総額は、本新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の総数であ
る103,000個を乗じた金額となります。
潜在株式数：103,000,000株（但し、全て自己株式が充当される予
当 該 発 行 に よ る
（４） 潜 在 株 式 数 定です。）
上限行使価額はありません。
1
下限行使価額は2021年12月２日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額である663円（但
し、本新株予約権の条件決定日の前営業日である2021年12月８日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額
の１円未満の端数を切り捨てた金額がこれを下回る金額である場
合には、当該下回る金額）となりますが、下限行使価額において
も、潜在株式数は103,000,000株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 76,085,373,000円（差引手取概算額）
当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）とします。行使価額は、本新株予約権の各行使請求
行 使 価 額 及 び
（６） 行 使 価 額 の 修 正 条 件 の効力発生日の直前取引日の終値の94.5％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた金額に修正されますが、その価額が下限行使
価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額としま
す。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 予 定 先 BofA証券株式会社
当社は、BofA証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）と
の間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割
当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約において、以下
の内容が定められています。詳細は、「３．資金調達方法の概要及
び選択理由（１）本スキームの概要」に記載しております。
・当社による本新株予約権の行使の指定
・当社による本新株予約権の行使の停止
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
・当社が、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
（９） そ の 他 います。）の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規
則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株
予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は
「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び
行使制限措置」に記載しております。）
なお、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当
社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡さ
れた場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継が
れる旨が規定されております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の払込金額の総額については、2021年12月３日（以下「発行決議日」といいます。）の直前
取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額
であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定
されます。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
加えて、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を
調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株公開買付けを行う旨を公
表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表に
より株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定す
ることで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれ
2
があります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件
を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、
発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基
準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなさ
れません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、
本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定さ
れます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価
額が、本新株予約権１個当たり2,150円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりま
せん。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として2,150円を上回ることとな
る場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他
方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が2,150円以下となる場合には、
かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された2,150円のままといたし
ます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値
が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するも
のの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新
株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である2,150円を下回って決定さ
れることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本自己株公開買付価額と同額とします。本自己株公開買付価額よ
りも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己
株公開買付価額を下回る金額を行使金額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を定
めております。
２．本スキームを実施する理由
当社は、下記「【本スキーム実施の目的】」に記載のとおり、プライム市場への移行に向けた流通株
式比率向上及び当社の財務基盤の強化に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同じく本日
付で決議いたしました本自己株公開買付けを組み合わせて、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理
由（１）本スキームの概要」に記載の本スキームを行うこととしました。本スキームの選択にあたり、
様々な手法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの選
択理由【本スキームと他の手法との比較】」に記載のとおり、プライム市場への移行に向けた流通株式
比率向上及び当社の財務基盤の強化に向けた資金調達を目的とする他の手法との比較検討の中で、本ス
キームは、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの選択理由【本スキームのメ
リット・特徴】」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）
本スキームの選択理由【本スキームのデメリット・留意点】」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、
本スキームの実施が当社のニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本スキームを実
施することにより、下記に記載するとおり、プライム市場への移行へ向けた取組み及び資金調達を行お
うとするものであります。
【本スキーム実施の目的】
当社グループは「UPDATE THE WORLD 情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」というミ
ッションのもと、“ユーザーファースト”を重要な価値観の１つとし、国内総利用者数が延べ３億人超
にのぼる国内最大規模のインターネットサービス企業グループです。この巨大なユーザー基盤を強みに、
約200を超える多彩なサービスを、200を超える国・地域に提供しています。また、2021年３月のLINE株
式会社との経営統合によって、当社グループは「情報と人をつなぐ（Yahoo! JAPAN）」「人と人をつな
ぐ（LINE）」「人と決済をつなぐ（PayPay）」という“３つの起点”を有することになりました。世界
で類を見ない多様なアセットを持つことは価値創造の源泉であり、当社グループにしかつくれない独自
のサービスを創出しています。
当社グループは、これらの“３つの起点”を軸に大胆な戦略投資を実行し、飛躍的な事業成長を目指
しております。具体的には、当社グループは、中長期の目標として「2023年度に売上収益２兆円、調整
3
後EBITDA 3,900億円の達成」を掲げており、この目標の達成に向けて、各事業セグメントにおいて以下
の取り組みを推進しております。
「メディア事業」セグメントにおいては、“フルファネルにおける「１:１」マーケティングの実現”
を目指しております。日本のインターネット広告市場の成長率は、新型コロナウイルス感染症の影響で
一時的に鈍化しましたが、毎年２桁％増の高成長が続いており、今後、広告のデジタル化が一層進んで
いくと見られております。このような広告のデジタル化を追い風に、Yahoo! JAPAN、LINE、PayPayとい
ったグループアセットを活用し、認知・興味・関心といった新規顧客獲得のためのファネルに加え、購
入・優良顧客化のためのファネルまで一貫して支援できるソリューションを実現していきます。
「コマース事業」セグメントにおいては、“本質的な価値を磨き込みながら、オンライン／オフライ
ン横断で取扱高最大化を目指す”ことを目標に掲げております。国内における物販のeコマースは、年々
市場規模が拡大している中で、新型コロナウイルス感染症の影響によってさらにすそ野が拡がり、経済
産業省の調査（※）によると、B to C-EC市場規模は19.3兆円（2020年時点）となっています。一方、日
本では未だオフラインの購入が大半を占めており、諸外国と比べても日本のeコマース化率は高くないこ
とから、eコマースの利用にはさらなる拡大の余地があると考えております。既存のeコマースサービス
の継続的な成長に加え、LINEのコミュニケーション機能を活用したソーシャルコマースサービスの提供
により、新たなeコマース体験を創出してまいります。
※ 出典：経済産業省令和２年度「産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」
「戦略事業」セグメントにおいては、“Fintech領域を中心に、新たな収益の柱を創出”することを目標
に掲げております。当社グループは、Fintech領域における決済を起点に、事業領域をあらゆる金融サー
ビスに広げていくことで収益化を本格化していきます。特に国内で最も浸透しているQR・バーコード決
済手段であるPayPayの顧客基盤を活用し、日本のキャッシュレス市場拡大を強力に推進していきます。
上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株主価
値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流
動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な
35％を下回っております（現時点における当社の流通株式比率は33.7％）。当社は、「上場維持基準へ
の適合に向けた計画書」（以下「計画書」といいます。）の提出・開示を行い、新市場区分への移行後、
当該計画書の進捗状況を事業年度末日から３か月以内に開示することにより、当分の間、経過措置の適
用対象となります。当社は、かかる経過措置に基づき、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の
時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行
を予定しておりますが、経過措置期間中に新基準における流通株式比率35％以上を達成することができ
ず、上場廃止、又はプライム市場以外の市場への移行を余儀なくされることによる流動性の減少、及び
株主価値の低下を回避するために、本日、本スキームの実施を決議しました。
後述のとおり、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主（東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第２条第96号の「当該有価証券の数の10％以上を所有する者」をいい、以下同じです。）となるＡホ
ールディングスとの間で、2021年12月10日（金）から2022年１月13日（木）を買付期間として予定して
いる本自己株公開買付けに関し、Ａホールディングスが所有する当社普通株式の全部（4,956,651,075株）
について本自己株公開買付けに応募する旨の応募契約を2021年12月９日付で締結する予定です。Ａホー
ルディングスの保有する当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場における当社株価
の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた
場合には、上記流通株式比率を早期に35％以上に高めることが可能と判断しております。
本自己株公開買付けにおける予定買取自己株式数は、本新株予約権の行使に伴う潜在株式数と同数で
あるため、本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施によるEPSは維持あるいは増大す
る仕組みとなっています。また、本新株予約権の性質（当社株式の株価に連動して修正される本新株予
約権の行使価額が下限行使価額を下回る場合、割当予定先にとっても本新株予約権の行使による収益機
会が喪失される結果となること）を踏まえると、割当予定先は、株価に対する影響に配慮しつつ、本新
株予約権の行使及びかかる行使により取得する当社株式の売却を行っていくことが想定され、割当予定
先からもそのように説明を受けております。このように、本自己株公開買付けと同時に本新株予約権を
発行することにより、短期的には、当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ資本効率の
向上を目指していくことができ、また、中長期的には、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化
を図る資金充当に活用し、今後の戦略投資等のための資金需要に備えるとともに、株式流動性の改善を
も目指していくことができるものと考えております。
なお、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株公開買付価額と同額に
設定される想定であり、上記「１．募集の概要（４）当該株式による潜在株式数」の規定を準用して調
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整される場合を除き、本新株予約権の行使価額が本自己株公開買付価額を下回ることはありません。
本自己株公開買付けに要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年11
月２日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載された2021年９月
30日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物)は、1,196,325百万円であるこ
とから、本自己株公開買付け後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も安定的に事業
から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、当社の財務健
全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。
また、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、下記「４．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、①株式会社ZOZOの株式取得に
伴い調達した借入金返済及び②「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金返済に使
用する予定であり、これにより、今後の戦略投資等に機動的に対応してくための当社の財務基盤の強化
を図る予定です。
なお、当社は流通株式比率についての計画書の提出・開示を行い、新市場区分への移行後、当該計画
書の進捗状況を事業年度末日から３か月以内に開示することにより、当分の間、経過措置の適用対象と
なる結果、プライム市場への移行を予定しており、プライム市場への移行後、経過措置期間中に流通株
式比率35％以上の達成を目指します。下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの
選択理由【本スキームのデメリット・留意点】」記載のとおり、本スキームによっても、市場における
当社株価の動向等により本新株予約権が十分に行使されないことや少数株主の持分変動によっては、経
過措置期間中に流通株式比率35％以上を達成できない可能性もありますが、当社としては、本スキーム
が流通株式比率35％以上の達成を目指す上で有効な手法であると判断いたしました。また、下記「３．
資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株公開買付け
と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキ
ームの実施により、「２．本スキームを実施する理由」及び下記「５．資金使途の合理性に関する考え
方」に記載のとおり、今後、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強化に向けた資金使途に充当す
る予定であり、中長期的に、強化された財務基盤を活かして機動的に今後の戦略投資に対応することを
通じ、収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していく予定です。そのため、今回の本新株予約権の
発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと
考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）本スキームの概要
本スキームは本新株予約権の発行と本自己株公開買付けの組み合わせによるものであり、本自己
株公開買付けによって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正
条項の内容は、別添の発行要項第10項に記載されています。）である本新株予約権が行使された際
に、本自己株公開買付価額と同額若しくはそれよりも高い金額で交付されていくことが想定されて
います。本自己株公開買付価額の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品
取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観
性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としつつも、当社の筆頭株主かつ親会社であるＡホー
ルディングスから取得する自己株式の数を一定程度確保することで当社普通株式の流通株式比率の
向上を図り、本自己株公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重
する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、Ａホールディングスと協議を行った結果
として市場価格よりも一定のディスカウントを行った価格としております。
また、本新株予約権の行使価額の修正基準は、本新株予約権の対象株式数や当社株式の流動性等
を考慮の上、割当先と交渉して、上記「１．募集の概要 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」
記載のとおりとしております。
また、割当予定先は株価に対する影響に配慮しながら本新株予約権の行使及びかかる行使により
取得する当社株式の売却を行っていくことが想定されるところ、本新株予約権の目的である当社普
通株式数や当社株式の流動性に鑑みると、本新株予約権の行使期間（２年間）は、このような態様
での行使・売却を行うのに十分な期間であると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行に関して、割当予定先との間で、本自己株公開買付けのための公開
買付けに関し、当社及びＡホールディングスとの間で公開買付応募契約が締結され、当該契約に従
ったＡホールディングスによる本自己株公開買付けへの応募がなされたこと並びに金融商品取引法
による届出の効力発生を条件として、下記の内容を含む本第三者割当て契約を締結する予定です。
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【本新株予約権の行使の指定】
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項
の内容は、別添発行要項第10項に記載されています。）を割当予定先に付与した上で、今後資金需
要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新
株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、
行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価
額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取っ
た場合や行使指定時に当社により割当予定先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足さ
れなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て
契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組み
を活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使に
より交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間（行使
指定の属する月は含みません。）又は直前の連続する３ヶ月間（行使指定の属する月は含みませ
ん。）における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないよ
うに指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなけれ
ばならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、
終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー
情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第
三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、
この場合割当予定先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、
東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
なお、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が下限行使価額を下回る場合にも
本新株予約権の行使が義務付けられるとなると、割当予定先は経済合理性を欠く行使を余儀なくさ
れる状況になるところ、20取引日の期間中に終値が下限行使価額に近接した水準まで下落したとき
には上記のような状況が生じる可能性が一定程度高まることになると考えられます。かかる可能性
への手当を行う割当予定先側の要請を踏まえ、20取引日の期間中に生じる可能性のある株価の変動
を考慮の上で割当予定先と協議を行った結果として、上記のとおり、下限行使価額から一定のバッ
ファをもった金額（すなわち下限行使価額の120％に相当する金額）を基準とした上で、当該基準
を終値が下回った場合には割当予定先は行使指定を通じた本新株予約権の行使義務を負担しないこ
ととしております。これにより、当社の株価に対する下方圧力が抑えられるという効果も見込まれ
ます。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を
指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により
決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但
し、上記の行使指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとな
るような停止指定を行うことはできません。
【本新株予約権の取得に係る請求】
割当予定先は、行使請求期間（本新株予約権の発行要項第12項記載の本新株予約権を行使するこ
とができる期間をいい、以下同じです。）の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の
直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間に、当社株式の終値が、条件決定日の直前取引日の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の60％に相当する金額を30取引日連続して下
回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かか
る請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号に従い、当該時点で残存す
る本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新
株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日におい
て残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する
旨が規定されています。
【本新株予約権の譲渡】
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停
止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求す
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る権利は、譲受人に引き継がれます。
（２）本スキームの選択理由
上記「２．本スキームを実施する理由」に記載のとおり、現状、当社の流通株式比率はプライム
市場に上場維持可能な35％を下回っており、当社としては、かかる課題を解決可能な手法を模索し
ていました。本スキームにおいては、固定株主から株式を取得し、当該取得株式数の範囲内で、か
つ本新株予約権の行使に対し本自己株公開買付価額を下回らない金額で株式を再度交付することで、
EPSは維持あるいは増大する仕組みとなっています。そのため、本スキームを通じ、上記「２．本
スキームを実施する理由」に記載のとおり、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響
に配慮しつつ、資本効率の向上を目指していくことができ、中長期的には本新株予約権による調達
資金を財務基盤の強化を図る資金充当に活用し、今後の戦略投資等のための資金需要に備えるとと
もに、株式流動性の改善をも目指していくことができるものと考えております。
もちろん、下記「【本スキームのデメリット・留意点】」記載の注意点はありますが、当社は、
上記の点を踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行へ向けた取組み及び資金調達
を目的とする多様な手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを
満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームのメリット・特徴】
① 当社がプライム市場に上場維持可能な流通株式比率35％以上の達成への好影響が期待できる
こと。
② 当社は、本自己株公開買付けにより、本新株予約権の目的である当社普通株式数103,000,000
株と同数の株式を取得する予定であり、かつ、本新株予約権が行使された場合には自己株式
を処分する予定であるところ、本新株予約権の下限行使価額が本自己株公開買付価額と同額
とされており、本自己株公開買付価額よりも低い金額で株式が交付されることはないため、
希薄化が生じることが想定されていないこと。
③ 当社株価の推移等により、経過措置期間中に十分な量の本新株予約権が行使されない場合で
あっても、流通株式比率についての計画書中で将来における流通株式比率上昇の根拠の１つ
として本新株予約権に言及することにより、プライム市場への移行との関係で好影響が期待
できること。
④ 本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大
するというメリットを当社が享受できること。
⑤ 将来における事情変更等により、本スキームが目的達成のために不十分となった場合には、
当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の
全部又は一部を取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保できること。
⑥ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有
しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないため、当社の経営戦略の執行
への影響は想定されないこと。
⑦ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関す
る契約を締結する予定はないことから、空売りによる株価下落は見込まれないこと。
⑧ 割当予定先には、本新株予約権の発行と同様のスキームに関して十分な実績があると認めら
れるため、本新株予約権の発行及びその後の行使について円滑な執行が期待できること。
⑨ 本自己株公開買付けにおいては、固定株主等のみならず、他の株主にも公開買付けに応募す
る機会が確保されており、売却機会の平等性が確保されていること。また、本自己株公開買
付けの取得価額を市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることで、Ａホール
ディングスからの取得する自己株式の数を一定程度確保することで流通株式比率の向上を図
りつつ、本自己株公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊
重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えることを企図していること。
【本スキームのデメリット・留意点】
① 本スキームにおいては、本新株予約権の下限行使価額が本自己株公開買付価額と同額とされ、
一般的な行使価額修正型の新株予約権に比して高水準に設定されており、このこと自体は当
社の財務基盤の強化及び当社株式価値の希薄化の回避に資するものの株価が本新株予約権の
下限行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の行使が期待できないこと。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となり、経過措置期
間内に流通株式比率が35％以上となる行使が行われるかは、不透明であること。
③ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定
める一定の条件及び制限に服すること。
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④ 終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権
の行使を指定することはできず、また、当社株式の終値が条件決定日の直前取引日の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の60％に相当する金額を30取引日連続して
下回った場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになること。
【本スキームと他の手法との比較】
(i) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
① 固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇するが、
各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるも
のではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きか
けは、自己株式取得に限られること。
② 仮に固定株主等が売出しを行うこととした場合には、流通株式比率は上昇することになるが、
売出しを行うかどうかは完全に各株主による意思に委ねられ、また、売出しには検討や準備
等にかかる時間も長く、売出しを実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の
動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証
券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である等、
確実性、柔軟性が低いこと。また、固定株主等による売出しでは、そもそも本スキームで当
社が企図している、財務基盤の強化を図るための資金を調達する余地がないこと。
③ 固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行
わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの
自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希薄化を避けられないこと。
(ii) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較
① 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられる
が、かかる手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自
己株式取得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得にお
ける取得価額以上の価額での販売を確保することは実務上困難であり、（公募による処分等の
対象株式数を取得する自己株式数と一致させればEPSの減少は生じないものの）既存株主に実
質的な株式価値の希薄化が生じるリスクは避け難いこと。さらに、公募による自己株式処分は、
一括での処分が可能となるが、同時にまとまった数量（仮に公募により本自己株公開買付けの
取得予定株式数を処分した場合、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高
18,766,080株に対し、処分株式は103,000,000株となります。）の株式が市場に放出される結
果、当社株式の需給悪化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられること。また、公募については、ロードショーによる株主との対話を通じ、株主の多様
化を図る機会となるといったメリットもあり得るものの、当社は従来より平素の情報開示・IR
活動を重視しており、今後もこれらの活動に積極的に取り組むことで同様の株主の多様化を実
現できると考えられること。
② 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換
社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）を発行する手法も考えられるが、MSCBについ
ては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに他の行使価額修正型の新株予約権を発行す
る手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが
可能なスキームがあるが、本新株予約権の発行では、これらに加えて、一定期間内に行使す
べき新株予約権の数を指定することも可能であり、流通株式比率の向上という目的の達成及
びより機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新
株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落
時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、
かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定
された設計の新株予約権（行使価額が修正されない新株予約権）よりも株主の利益に資する
と考えられること。
④ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられるが、
これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額での
処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では当
該自己株式の適当な割当先が存在しないこと。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
本新株予約権に係る調達資金 76,132,450,000円
① 本新株予約権の払込金額の総額 221,450,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 75,911,000,000円
発行諸費用の概算額
② 47,077,000円
③ 差引手取概算額 76,085,373,000円
(注)１．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概
算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の
数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されま
す。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の
終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、上記金額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、上場関連費用等の合計額であります。
なお、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社グループは「UPDATE THE WORLD 情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」とい
うミッションのもと、“ユーザーファースト”を重要な価値観の１つとし、国内総利用者数が延べ
３億人超にのぼる国内最大規模のインターネットサービス企業グループです。この巨大なユーザー
基盤を強みに、約200を超える多彩なサービスを、200を超える国・地域に提供しています。また、
2021年３月のLINE株式会社との経営統合によって、当社グループは「情報と人をつなぐ（Yahoo!
JAPAN）」「人と人をつなぐ（LINE）」「人と決済をつなぐ（PayPay）」という“３つの起点”を
有することになりました。世界で類を見ない多様なアセットを持つことは価値創造の源泉であり、
当社グループにしかつくれない独自のサービスを創出しています。
当社グループは、これらの“３つの起点”を軸に大胆な戦略投資を実行し、飛躍的な事業成長を
目指しております。具体的には、当社グループは、中長期の目標として「2023年度に売上収益２兆
円、調整後EBITDA 3,900億円の達成」を掲げており、この目標の達成に向けて、各事業セグメント
において各種取り組みを推進しております。「メディア事業」セグメントにおいては、広告のデジ
タル化を追い風に“フルファネルにおける「１:１」マーケティングの実現”を目指し、「コマー
ス事業」セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響による国内における物販のeコ
マースの市場規模が拡大しているなかで“本質的な価値を磨き込みながら、オンライン／オフライ
ン横断で取扱高最大化を目指す”ことを目標に掲げ、「戦略事業」セグメントにおいては、日本の
キャッシュレス市場拡大を強力に推進し“Fintech領域を中心に、新たな収益の柱を創出”するこ
とを目標に掲げております。
そのような状況下において、当社は、中長期的に財務基盤の強化を図る資金充当に活用する資金
の調達を目的として、本新株予約権の発行及び行使に伴い調達した資金は、以下のとおり、株式会
社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済及び「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い
調達した借入金の返済に用いる予定です。
具体的な使途 金額（億円） 支出予定時期
① 株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入
480 2022年３月～2023年９月
金の返済資金
② 「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に
280 2022年３月～2023年９月
伴い調達した借入金の返済資金
合計金額 760 －
当社は、上記表中に記載のとおり借入金の返済に用いることを予定しておりますが、各借入金につ
いての詳細は以下のとおりです。
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① 株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金
株式会社ZOZOの株式取得に伴い2019年にブリッジローン4,000億円を実行し、2020年に借り換
えとして1,500億円のシンジケートローンを実行しております。本シンジケートローンの約定返
済資金として、2023年９月までに480億円を充当する予定です。なお、本シンジケートローンの
2021年12月３日時点の残高は1,200億円となっております。
② 「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金
「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い2021年に1,500億円のシンジケートローンを実
行しております。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年９月までに280億円を充
当する予定です。なお、本シンジケートローンの2021年12月３日時点の残高は1,500億円となっ
ております。
(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管
理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおりま
す。
２．上記資金使途は、2023年９月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額
や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及び
その内訳については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位と
しましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、調達額が予定に満
たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。
その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金使途への充当を
行う予定です。一方、調達額が予定より上回った場合には、上記①又は②の2023年以降
の返済に用いる予定であります。
また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使指
定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行
っても、十分な資金を調達できない場合もあります。従いまして、市場における当社株
価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおり
ます。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合
には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施を行う可能性があります。なお、
資金使途の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、速やかに開示を行い
ます。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．本スキームを実施する理由」に記載のとおり、今回調達する資金は、機動的な今後の戦略
投資を可能とする財務基盤の強化を通じ、今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は
合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上に
より既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株公開買付けを公表しております。
仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではな
い事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と
本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、か
かる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日
時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、
高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口真人）に
依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の
本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
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シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、
割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価
（737円）、当社株式のボラティリティ（43.95％）、配当利回り（0.75％）、無リスク利子率（-
0.119％）、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、
割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び
売却を実施すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である2,150円を参
考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を上記と同
額である金2,150円としました。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日にお
いて本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議
日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基
準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決
定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する
重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021年９月30日現在の総議決権数75,956,591
個（発行済株式総数7,656,319,295株）に対して最大1.36％の希薄化が生じます。しかしながら、
上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自
己株公開買付けと本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありま
せん。また、本スキームの実施により、上記「２．本スキームを実施する理由」及び「５．資金使
途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、今後、本新株予約権による調達資金を財務基盤の強
化に向けた資金使途に充当する予定であり、中長期的に、強化された財務基盤を活かして機動的に
今後の戦略投資に対応することを通じ、収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していく予定で
す。そのため、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても
既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係
で合理性があると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計103,000,000株に対し、当社普通株式の
過去６か月間における１日当たり平均出来高は18,766,080株であり、一定の流動性を有しているこ
と、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断
により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の
影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 BofA証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目４番１号日本橋一丁目三井ビルディ
（２） 所 在 地
ング
代表者の役職・氏名
（３） 代表取締役社長 笹田 珠生
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 83,140百万円
（６） 設 立 年 月 日 1998年２月26日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,388,801株
（８） 決 算 期 12月31日
（９） 従 業 員 数 624名（2021年10月31日現在）
（10） 主 要 取 引 先 機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人
主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱UFJ銀行、みずほ銀行、
（11） バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店
大株主及び持株比
（12） 率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション100％
当事会社間の関係
（13） 資 本 関 係
該当事項はありません。 （＊）
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人 的 関 係
該当事項はありません。
取 引 関 係
該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該 当 状 況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
営 業 収 益 46,502 48,108 41,167
営 業 利 益 914 5,779 4,987
経 常 利 益 960 5,862 5,054
当 期 純 利 益 1,309 10,764 5,981
純 資 産 127,976 138,741 133,958
総 資 産 4,190,488 2,756,247 2,288,857
１株当たり当期純利益（円） 548 4,506 2,503
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 13,814 - 4,506
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 53,573 58,079 56,077
（＊）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当
社株式は 考慮しておりません。
（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力
に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては、流通株式比率の上昇についての様々な方法を検討してまいりましたが、本スキー
ムによる方法が、株式価値の希薄化を生じさせず、株主利益の増大を実現したいという当社のニー
ズに最も合致していると判断しました。
当社は、本スキームのうち、資金調達の手法につきましては、割当予定先以外に他の国内外の金
融機関からも資金調達の方法の説明を受け、公募増資、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたし
ました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、借入れ
につきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニー
ズに合致するものではありませんでした。
当社は、国内外の金融機関から本新株予約権の発行に類似した資金調達方法の説明を受けました。
その中の１つである割当予定先から説明を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売
却方法として、割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮し
つつ執行することを想定していることや、「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び
選択理由（２）本スキームの選択理由【本スキームのメリット・特徴】」に記載した商品性や割当
予定先の過去の実績等を総合的に勘案して、BofA証券株式会社を割当予定先として選定いたしまし
た。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられ
るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規
則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあり
ません。また、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必
要である旨が定められる予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条
第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本第三者割当て契約において、
原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使
により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当
該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者
12
に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先とな
る者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの2021年９月29日提
出の半期報告書及び割当予定先の2020年12月期の事業概要（金融商品取引法第46条の４に基づく説
明書類）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の
存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。ま
た、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けてお
ります。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株
式会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結す
る予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021年９月30日現在）
氏名 持株数 持株比率
(株) (％)
Ａホールディングス株式会社 4,956,651,075 64.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 391,927,000 5.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 181,101,200 2.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325
92,554,652 1.21
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） SUB A/C NON TREATY
65,457,718 0.85
（常任代理人香港上海銀行東京支店）
BNYM AS AGT/CLTS 10PERCENT
59,804,838 0.78
（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 58,171,600 0.76
JP MORGAN CHASE BANK385635
49,067,400 0.64
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-
PB 46,257,120 0.60
（常任代理人BOFA証券株式会社）
GOVERNMENT OF NORWAY-CFD
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 46,158,300 0.60
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、2021年９月30日現在の持株数を、同日の発行済株式総数で除して算出して
おります。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による2022年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10.企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合
理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2021年９月30日現在の総議決権数に対して最大
1.36％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うも
のでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める経営者から一定程度独
立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しま
13
せん。
11.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結 国際会計基準） （単位：百万円)
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売 上 収 益 954,714 1,052,943 1,205,846
営 業 利 益 140,528 152,276 162,125
税 引 前 利 益 123,370 135,676 142,615
当 期 利 益 77,828 88,020 89,120
親 会 社 の 所 有 者 に
78,677 81,675 70,145
帰 属 す る 当 期 利 益
親 会 社 の 所 有 者 に
83,855 73,822 101,511
帰 属 す る 当 期 包 括 利 益
親会社の所有者に帰属する基本的 14.74 16.88 14.02
１株当たり当期利益（円）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 8.86 8.86 5.56
１ 株 当 た り 親 会 社 所 有 者 160.96 162.01 353.17
帰 属 持 分 （ 円 ）
（注）１．国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２．売上収益には、消費税等を含みません。
３. 2020年３月期より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に
従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、2019年３月期につい
ては、修正再表示していません。
４. 当社は、2021年３月１日にＡホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、
LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのた
め、2021年３月期の連結経営指標等は2020年３月期以前と比較して大きく変動しています。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年９月30日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,656,319,295株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
190,501,075株 2.49％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式は当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 496円 275円 345円
高 値 503円 485円 792円
安 値 250円 258円 308円
終 値 271円 348円 550.6円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
② 最近６か月間の状況
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
始 値 553.3円 556.5円 718.8円 710.9円 718円 748.3円
高 値 599.3円 719.2円 763.5円 731円 839.6円 751.1円
安 値 533円 550.5円 691円 647.1円 711円 725円
終 値 546.5円 717円 717.7円 706円 752円 737円
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（注）１．各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．2021年12月の株価については、2021年12月２日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021年12月２日
始 値 738円
高 値 745.9円
安 値 726.1円
終 値 737円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2019年６月27日
調 達 資 金 の 額 454,846,371,100円
発 行 価 額 １株につき302円
募 集 時 に お け る
5,151,629,615株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る
1,511,478,050株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
6,663,107,665株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 ソフトバンク株式会社
発 行 時 に お け る
公開買付けの決済資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2019年６月27日
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
全額充当済
充 当 状 況
以 上
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（別紙）
Ｚホールディングス株式会社 2021 年度第 1 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
Ｚホールディングス株式会社 2021 年度第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2022 年１月 14 日
３．割 当 日
2022 年１月 14 日
４．払 込 期 日
2022 年１月 14 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を BofA 証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 103,000,000 株とする（本新株予約
権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。但し、下記第
(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株
式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第
(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
103,000 個
16
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 2,150 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取
締役会が定める 2021 年 12 月９日（以下「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様
の方法で算定された結果が 2,150 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）の 94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、
当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、663 円（但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日である 2021 年 12 月８日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額がこれを下回る金額である場合には、当該下回る
金額））とし、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、株式報酬制度に基づき
株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
17
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当てによ
る場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力
発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予
約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
18
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10
項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を
行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2022 年１月 17 日から 2024 年１月 16 日（第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取
得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日）までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌
日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
うものとする。
(２) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、そ
の直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、当社取締役会）
で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織
再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日
から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）又は８営業日（株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営
業日をいう。）後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
19
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記
載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、
割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、第９項第(２)号記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 本店
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める
株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他
(１) 上記各項については、(i)当社が 2021 年 12 月３日付の取締役会決議に基づき実施予定の当社普通株式
を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関し、当社及び A ホールディングス株式会
社（以下「A ホールディングス」という。）との間で公開買付応募契約が締結され、当該契約に従った A
ホールディングスによる本公開買付けへの応募がなされたこと並びに(ii)金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役 Co-CEO(共同最高経営責任者)の合意に
より決定する。
以 上
20