4689 Ｚホールディングス 2019-04-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 25 日
各 位
会 社 名 ヤ フ ー 株 式 会 社
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 川 邊 健 太 郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電 話 03-6898-8200
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本新株発行等の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 7 月 17 日
発行する株式の 当社普通株式 1,552,000 株
（２）
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 291 円
（４） 発 行 総 額 451,632,000 円
株式の割当ての 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
対象者及びその 2 名 310,000 株
（５）
人数並びに割り当 当社の従業員
てる株式の数 130 名 1,242,000 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の
（６） そ の 他
効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く取締役（以下、「付与対象取締役」といいます。）及び当社の従業員（以下、まとめて「付与
対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、付与対象取締役等と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、新たな
報酬制度「譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）」の導入を決議いたしました。また、
当社は、2017年6月20日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、付
与対象取締役に対して、年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
ん。）の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間か
ら５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいておりま
す。
今回の本制度に基づく本新株発行においては、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取締役等
の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社の第25期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）
の譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権及び金銭債権を合計451,632,000円、当社の普通株式
を合計1,552,000株、付与することといたしました（以下、本制度に基づき発行又は処分される当社の
普通株式を「本株式」といいます。）。
また、譲渡制限期間については、本制度に基づき3年間といたしました。
なお、本株式は、割当予定先である当社の従業員130名に対しては、その引き受けを希望する者に
対してのみ発行されることとなり、本新株発行においては、本株式を引き受ける従業員に対して、現物
出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本新株発行により従業員の賃金が減額され
ることはありません。今後の付与対象取締役等に対する特定譲渡制限付株式の付与については、本
新株発行の効果、各事業年度の当社業績及び株式市場への影響等を斟酌して決定する予定です。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年7月17日～2022年8月1日
ただし、付与対象取締役等が、譲渡制限期間満了の3ヶ月前までに、病気療養、産休・育休、留
学その他正当な理由により譲渡制限期間の延長を申請し、当社が承認した場合には、譲渡制
限期間を1年間延長することができます。この場合、当該延長後の期間を譲渡制限期間とみな
し、当該割当契約の規定が適用されます。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下「当社グル
ープ」といいます。）において、取締役、執行役、執行役員又は使用人（付与対象取締役等が
当社グループ以外の会社、法人その他の団体に出向又は転籍した場合には、当該出向又は
転籍先の取締役、執行役、執行役員又は使用人その他の役職員を含みます。以下、下記（３）
において同じです。）のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式
の全部について、譲渡制限を解除します。
（３）譲渡制限期間満了前に、付与対象取締役等が任期満了、定年、会社都合による退職その他の
正当な理由又は死亡により上記（２）に記載の地位を退任又は退職（以下「退任等」といいます。）
した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
付与対象取締役等が、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地
位からも任期満了（ただし任期満了による退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再
任する場合を除きます。）、定年、会社都合による退職、その他の正当な理由又は死亡により
退任等した場合には、払込期日から当該退任等までの期間を譲渡制限期間とみなし、当該退
任等の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任等の直後の時点において付与対象取締役等（ただし、付与対象取締役
等が死亡により退任等した場合は付与対象取締役等の相続人）が保有する本株式の全部に
ついて譲渡制限を解除します。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されない本株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得します。また、付与対象取締役等が
譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合など、一定の事由に該当した場合には、付
与対象取締役等が当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部（当社の従業員の場合は
全部又は一部とし、在籍期間等を勘案して譲渡制限付株式割当契約に基づき決定します。）を
当然に無償で取得します。
なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取
締役に対して本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時
点をもって、取締役毎の責任に応じ、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得します。
（５）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、付与対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理され
ます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象取締役等が
保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しま
す。また、付与対象取締役等は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において付与対象取締
役等が保有する本株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、譲渡制限を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
付与対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 25 期事業年度（2019 年 4
月 1 日～2020 年 3 月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債
権を出資財産として行われるものです。発行価額については恣意性を排除した価額とするため、
2019 年 4 月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である 291 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であること
から合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上