4689 Ｚホールディングス 2021-10-25 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年10月25日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条に基づき、当社関係会社の取締役、執行役員に対し
てストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の
募集をすること等につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、新株予約権の払込金額は、当該新株予約権の割当日（2021 年 11 月 11 日を予定しています。）に
決定されます。
記
Ⅰ. 新株予約権を発行する理由
当社は、2019 年 12 月 23 日付で当社と LINE 株式会社（現 A ホールディングス株式会社、以下、
LINE という。）が公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」、及び 2021 年 1 月 20 日
付で当社が公表した「LINE 株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知ら
せ」に記載のとおり、LINE 及び同社の関係会社の役職員を対象とするインセンティブ制度として、
当社普通株式を目的としたストック・オプションを発行いたします。
LINE の３ヵ年報酬制度としての本日公表のストック・オプションが全て権利行使された場合に増
加する当社普通株式は、2021 年９月 30 日時点の発行済株式総数の約 0.46%（自己株式を除いた場合
も 0.47%）に相当いたします。また、2021 年３月 15 日付け「ストック・オプション（新株予約権）
の発行に関するお知らせ」及び同年４月１日付け「ストック・オプション（新株予約権）の発行内容
確定に関するお知らせ」で公表したお知らせでは、上記のインセンティブ制度の対象は、当社関係会
社の取締役及び当社関係会社の役職員を対象にしておりましたが、今回の発行は当社関係会社の一部
の取締役及び執行役員のみとなります。なお、LINE 及び同社関係会社の役職員のうち主に従業員向
けインセンティブプランについては、LINE の３ヵ年報酬制度の規模を踏まえつつ、経済条件等を検
討する予定ですが、その付与の時期及び方法については、現時点では未定となっており、決定次第お
1
知らせいたします。
なお、上記未定分も含め、これらのストック・オプションは、当社の企業価値の向上に資するもの
であります。従いまして、これらストック・オプションの発行による株式の希薄化への影響は合理的
な範囲内のものと考えております。
Ⅱ. 当社関係会社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の名称
LINE 第 29 回新株予約権
(2) 新株予約権の総数
30,240 個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、二項モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の
端数は四捨五入）に各新株予約権の目的である株式の数（以下、付与株式数という。）を乗じた金額
とする。但し、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、金銭債権と相殺
するものとする。なお、上記により算出される払込金額は新株予約権の公正価値と等しく、有利発行
には該当しない。
(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たり付与株式数は 1,175
株とする。
但し、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式
分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整
の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その
効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金
の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件とし
て株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場
合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、新株予約権者という。）に通知又
2
は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速
やかに通知又は公告する。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、行使価額という。）に付与株式
数を乗じた金額とする。行使価額は、下記(10)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、割当
日という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ
る。）又は割当日の終値（終値がない場合は、これに先立つ直近日における終値）のいずれか高
い方の金額とする。
② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）から（ハ）に掲げる場合には、行使価額を
それぞれ次に定める算式（以下、行使価額調整式という。）により調整し、調整の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（イ） 株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認
されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以
降これを適用する。
（ロ） 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による場合を除く。）
新規発行 １株当たり
×
既発行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 株式数 ＋ １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先
立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取
引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間におけ
る当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）に
おける当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位
3
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価
額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係
る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普
通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」に読み替えるものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日（払込期間が設けられたときは、当該払込
期間の最終日）の翌日以降、募集のための基準日がある場合は、その日の翌日以降、こ
れを適用する。
（ハ） 上記の他、割当日後に、当社が他社と合併等を行うことにより、行使価額の調整をする
ことが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うも
のとする。
（ニ） 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要
な事項を新株予約権者に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は
公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2024 年 11 月 11 日から 2031 年 10 月 24 日（以下、行使期間という。）とする。但し、行使期間の
最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日
及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度に
おいて行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約
権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権について
のみ行使することができるものとする。
① 2024 年 11 月 11 日から 2031 年 10 月 24 日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 20％
② 2025 年 11 月 11 日から 2031 年 10 月 24 日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 50％
③ 2026 年 11 月 11 日から 2031 年 10 月 24 日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 100％
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
4
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとす
る。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び
作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役、執行
役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における
取締役、監査役、執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認
めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）に定める条件を満たす場合に限り、当該（イ）
から（ハ）に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該（イ）
から（ハ）に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合
には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとす
る。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株
価（（イ）に定義する。）の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範
囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）
に定める条件を満たした場合には、上記(6)にて定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株
予約権を行使することができる。
（イ） 2024 年 11 月 11 日から 2027 年 11 月 11 日までの間のいずれの日においても、当該日
を含む直前営業日 10 日間（当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④
（イ）から（ハ）において同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値が、640 円（以下、基準株価という。）を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の 20％
（ロ） 2025 年 11 月 11 日から 2028 年 11 月 11 日までの間のいずれの日においても、当該日
を含む直前営業日 10 日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の 30％
（ハ） 2026 年 11 月 11 日から 2029 年 11 月 11 日までの間のいずれの日においても、当該日
を含む直前営業日 10 日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の 50％
5
(10) 新株予約権を割り当てる日
2021 年 11 月 11 日
(11) 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021 年 11 月 11 日
(12) 新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で
新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(13) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社
となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編成行為という。）をする場合において、組織
再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残
存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編成対象会社という。）の新株予約権をそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予
約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めることを条件とする。
6
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を
勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記(7)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(12)に準じて決定する。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てる。
(15) 新株予約権の割当ての対象及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権数
当社関係会社の取締役及び執行役員 10 名 30,240 個
7
Ⅲ. 支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当該新株予約権の発行は、その一部について、割当を受ける付与対象のうち当社の専務執行役員である黄
仁埈が当社の親会社である A ホールディングス株式会社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引
等に該当します。当社は、2021 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとお
り、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を、以下のように定めて
おり、当該新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱、ソフトバンク㈱及び A
ホールディングス㈱です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の
適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に
有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁
止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。」
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当該新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。なお、利害関係のあ
る代表取締役 Co-CEO（共同最高経営責任者）出澤氏、取締役 GCPO（Group Chief Product Officer）慎氏、
及び取締役専務執行役員 舛田氏は、取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、当該新株予約
権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なもの
であります。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
当該新株予約権発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、本日付で取締
役会決議を行っています。当該新株予約権発行にあたっては、代表取締役社長川邊氏の指示に基づき専務執
行役員 GCFO 坂上氏より、支配株主と利害関係のないガバナンス委員会（独立社外取締役である臼見好生
氏、蓮見麻衣子氏、國廣正氏及び鳩山玲人氏を構成員としております。）に対して、「公正性を担保する措
置及び利益相反回避措置」を講じていること、及び付与対象者に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とするもので、そ
の内容及び条件は妥当である旨の説明がなされており、従って、ガバナンス委員会より、当該新株予約権発
行は少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を 2021 年 10 月 25 日付けで得ています。
以 上
8