4689 Ｚホールディングス 2021-09-13 16:00:00
株式会社出前館の第三者割当増資引受に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 13 日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
株式会社出前館の第三者割当増資引受に関するお知らせ
当社は、今般、株式会社出前館（以下「出前館」といいます。
）が海外募集による新株式発行及び自己
株式の処分（以下「本海外募集」といいます。
）と並行して実施する第三者割当による新株式発行（以下
「並行第三者割当」といいます。
）について、下記のとおり引受けることを決定いたしましたので、お知
らせいたします。
また、詳細につきましては、本日付公表の出前館の開示資料「海外募集による新株式発行及び自己株式
の処分並びに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本件は東京証券取引所の適時開示基準に該当しないため、任意で開示するものです。
記
１． 並行第三者割当引受の理由
当社は、当社の連結子会社であるLINE株式会社（以下「LINE」といいます。
）及びLINEが出資する
未来Fund有限責任事業組合を通じて、出前館の株式を実質保有割合で38.29%（※１）保有しておりま
す。オンラインとオフラインの垣根を無くしユーザーに新しい価値を提供するとともに、eコマース
取扱高の最大化や「欲しいものを欲しい時に欲しい場所でお得に購入できる世界」の実現を目指す当
社において、出前館のデリバリーインフラは重要な経営資源と捉えており、LINE及びアスクル株式会
社（以下「アスクル」といいます。
）などの当社のグループ企業と協働・連携し、出前館と様々な取組
みを行っています。具体的には、2020年3月にLINEと出前館の間で資本業務提携契約を締結し、それ
まで両社で展開していたフードデリバリーサービスを「出前館」に統一のうえ、マーケティングやシ
ステム開発などの分野において連携強化を行ってまいりました。さらに、2021年7月には、当社、アス
クル及び出前館との間で、日用品や食料品を即時配達する「PayPayダイレクト by ASKUL」の実証実
験を開始しました。本実証実験により、配達先のラストワンマイルの即時配達ニーズを把握するとと
もに、取扱商品の拡大や他の地域や他サービスでの展開を検討しております。
一方、国内のフードデリバリー市場は市場全体が成長する中で、海外事業者の参入などもあり、ユ
ーザー、加盟店、配達員の獲得競争が激化し、かかる獲得競争の継続が困難となった一部事業者の撤
退や事業統合など、業界の合従連衡の兆しも見えてきています。
このような環境下において、出前館は今後の成長にかかる資金需要に対応するため、調達金額の最
大化を図るべく本海外募集を通じて広範な投資家からの需要を募ることを決定し、併せて、①当社
グループの保有割合を維持すべく当社を割当先、また②未来Fund有限責任事業組合の持分の90％を
保有するNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。
）を割当先とする並行第三者割当をそれ
ぞれ実施することとしました。当社としても、当社グループ企業と出前館との協働・連携による上
記の取組みを今後も推進していく上で、当社グループが保有する出前館株式の保有割合を本海外募
集の後も引き続き維持することが重要であると判断し、当社を割当先とする並行第三者割当を引受
けることといたしました。
※１：LINEの直接保有割合（35.79%）および間接保有割合（2.50%）の合算値。なお、間接保有割
合は、LINEが10%出資する未来Fund有限責任事業組合による出前館株式の保有割合（24.99%）を
LINEの出資割合で按分し算出したものです。
２． 当社が引受ける並行第三者割当の概要
(1) 引 受 株 式 の 当社は、並行第三者割当における募集株式数のうち 22,740,700 株の範囲内で、
種 類 及 び 数 本海外募集及び並行第三者割当後における当社グループの出前館株式の実質保
有割合を 38.29％（※２）とするために必要な株式数（以下「基本申込株数」とい
います。 について申込みを行う予定であり、
） さらに、本海外募集における払込金
額の総額、NAVER が引受ける並行第三者割当における払込予定金額の総額（※
３）及び当社が引受ける並行第三者割当における払込金額の総額の合計額から本
海外募集及び並行第三者割当に係る発行諸費用を控除した額が、出前館の資金需
要額である 800 億円を下回る場合には、その差額を下記（２）記載の払込金額で
除した株数 （100 株未満を切り捨てた数とし、かつ、22,740,700 株から基本申込株
式数を控除した数を上限とします。 ）についても追加的に申込みを行う予定です。
当該申込みを通じ、本海外募集及び並行第三者割当の後における当社グループ
の出前館株式の保有割合は、実質保有割合として 38.29％（※２）以上となり、
また当社及び LINE の直接保有割合の合算値による保有割合は 41.99％ （※４）を
超過しない見込みです。
※２：出前館及び当社の間の 2021 年 9 月 13 日付株式引受契約に定める算式に基
づき算出されます。
※３：NAVER は、並行第三者割当における募集株式数のうち 16,641,800 株の範
180
囲内で、 億円を下記 （２） 記載の払込金額で除した数の株式 （100 株未満
を切り捨てた数とします。 につき申込みを行う予定であり、
） 当該金額を指し
ます。なお、NAVER による払込みが 2021 年 10 月１日（金）以降になる場
合には、 本海外募集及び並行第三者割当後における NAVER 及び未来 Fund 有
限責任事業組合による出前館の議決権保有割合の合算値が 20.00％を上回ら
ない数（100 株未満を切り捨てた数とします。 ）が申込みの上限となります。
また、 NAVER が引受ける並行第三者割当における払込金額は、 （２） 下記 と
同額となります。
※４：本海外募集及び並行第三者割当の後の当社及び LINE の直接保有割合の合
算値で、本割合は出前館及び当社の間の 2021 年 9 月 13 日付株式引受契約に
定める算式に基づき算出されます。
(2) 払 込 金 額 の ・2021 年９月 15 日（水）から 2021 年９月 17 日（金）までの間のいずれかの日
決 定 方 法 （発行価格等決定日）に決定
・払込金額は本海外募集における発行価格及び処分価格（募集価格）と同額
(3) 申 込 期 間 2021 年９月 29 日（水）から 2021 年 10 月 28 日（木）まで
(4) 払 込 期 間 2021 年９月 30 日（木）から 2021 年 10 月 29 日（金）まで
３． 業績への影響
並行第三者割当の引受後も出前館は当社の持分法適用関連会社であります。本件が当社の当期の連
結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には、速や
かにお知らせいたします。
以 上