4689 Ｚホールディングス 2021-06-29 15:00:00
支配株主等に関する事項について [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
支配株主等に関する事項について
当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」といいます。、ソフトバンクグループジャパン株
）
）及び A ホールディ
式会社（以下「SBGJ」といいます。、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。
）
ングス株式会社（以下「AHD」といいます。
）について、支配株主等に関する事項は、以下のとおりとなりますので、
お知らせいたします。
記
1．親会社、支配株主（親会社を除く。、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等
）
（2021 年３月 31 日現在）
議決権所有割合（％） 発行する株券が上場され
名称 属性
直接所有分 合算対象分 計 ている金融商品取引所等
ソフトバンクグループ株式会 株式会社東京証券取引所
親会社 － 65.3 65.3
社 市場第一部
ソフトバンクグループジャパン
親会社 － 65.3 65.3 －
株式会社
株式会社東京証券取引所
ソフトバンク株式会社 親会社 0.0 65.3 65.3
市場第一部
親会社
および主要
A ホールディングス株式会社 65.3 65.3 65.3
株主である
筆頭株主
(注) 議決権所有割合は、2021 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数（7,655,201,395
株）から同日現在の当社が保有する自己株式（60,141,521 株）を控除した株式数（7,595,059,874 株）に対する比率を、小数点
以下第２位を四捨五入して記載しています。
2．親会社等のうち、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社の名称及びその理由
名 称 ソフトバンク株式会社
ソフトバンクは、当社の議決権の 65.3％を直接保有する AHD の議決権を NAVER
その理由
Corporation とともに 50％ずつ直接保有し、AHD を連結子会社としているため
3．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
(1) 親会社との関係
AHD は、当社の議決権の 65.3%を所有する親会社および主要株主である筆頭株主です。当社は、2019 年 12 月
23 日をもって、ソフトバンク、LINE㈱（現商号：AHD）および NAVER Corporation との間で、当社と LINE
㈱（現商号：AHD）との経営統合を実現するための取引方法等に関して定めた経営統合契約書を締結しており、
LINE㈱（現商号：AHD）は、2021 年 1 月 21 日から 2021 年 2 月 18 日までを公開買付期間として実施した当社
普通株式に対する公開買付けの結果、2021 年 2 月 26 日をもって、当社普通株式を 2,125,367,045 株取得し、当社
（なお、本公開買付を通じ、同日をもって汐留 Z ホー
の親会社および主要株主である筆頭株主となっております。
ルディングス合同会社は当社の親会社および主要株主である筆頭株主ではなくなりました。 また、
） LINE㈱（現商
号：AHD） 当社および LINE 分割準備㈱
は、 （現商号：LINE㈱）の間の株式交換により、効力発生日である 2021
年 3 月 1 日をもって、当社普通株式 2,831,284,030 株の割当交付を受けるとともに、2021 年 2 月 28 日付で商号
を A ホールディングス㈱に変更しております。当社では、これらの取引に際し、少数株主保護の観点から、外部の
ファイナンシャル・アドバイザーやリーガル・アドバイザーを起用して助言を受けるとともに、意思決定過程にお
ける恣意性を排除する観点から、これらの取引決定時点において親会社等であるソフトバンク㈱の業務執行役職
員を兼務していた孫正義氏、宮内謙氏、藤原和彦氏および桶谷拓氏は、これらの取引に関する当社取締役会の審議
及び決議への参加や当社の立場でのこれらの協議・交渉への参加をしておりません。加えて、当取引条件の妥当性
および手続の公平性を担保するため、親会社等のグループおよび当社との間に利害関係を有しない社外取締役（独
立役員）で構成される特別委員会を設置いたしました。当該特別委員会では、親会社等のグループおよび当社との
間に利害関係を有しない外部専門家である公認会計士および法律事務所を選定し、財務的見地および法的見地か
ら助言を得るとともに、これらの取引について慎重に審議・検証した結果、これらの取引にかかる目的の合理性、
親会社等のグループとの交渉手続の適正性、取引条件の妥当性は確保され、これらの取引に係る手続は適正であっ
て、かつ、取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至っ
た意見書を当社取締役会に提出しております。以上のことから、当社取締役会としては、これら取引は当社の利益
を害するものではないと判断しています。
ソフトバンク、SBGJ および SBG はそれぞれ当社の議決権の 65.3%を実質的に保有する親会社です。なお、
SBG、SBGJ および ソフトバンク は当社の親会社である AHD を通じて当社の議決権を間接的に所有する親会
社であり、ソフトバンクは AHD の親会社、SBGJ はソフトバンクの親会社、SBG は SBGJ の親会社です。
当社取締役の親会社等および親会社等のグループ企業における役職員の兼務状況は、下記のとおりです。
役員の兼務状況 （2021 年 6 月 29 日現在）
当社における役職 氏 名 親会社等での役職 就任理由
代表取締役社長
SBG 取締役
Co-CEO 川邊 健太郎 グループ連携力の強化のため
(共同最高経営責任者) ソフトバンク取締役
当社の完全子会社であるヤフー㈱の持分法
取締役 専務執行役員 小澤 隆生 PayPay㈱取締役 適用会社でもある PayPay㈱との連携強化
のため
取締役 専務執行役員 当社の完全子会社であるヤフー㈱の持分法
GCSO（Group Chief 桶谷 拓 PayPay㈱取締役 適用会社でもある PayPay㈱との連携強化
Synergy Officer） のため
(2) 親会社等からの独立性の確保について
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名のうち１名が親会社の役員または従業員を兼ねていますが、
取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断の
もと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しています。
また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社
と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、
「当社およびその親会社・子会社・関連会社間に
おける取引および業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引
に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする
取引の禁止などを敢えて明確に定めています。
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程におい
て定めています。また、
「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部
の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。
このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。
なお、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は独立社外取
締役計４名を構成員とし、親会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の
監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガ
バナンス等に関する重要な事項について審議を行います。
4．支配株主等との取引等に関する事項
資本金又 議決権等の
関連当事者 取引の 取引金額 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 は出資金 事業の内容 所有(被所有) 科目
との関係 内容 （百万円） （百万円）
（百万円） 割合（％）
親会社 Aホールディング 東京都 100 持株会社 （被所有） 株式交換 株式交換 1,836,087 ― ―
ス㈱（旧社名： 港区 （直接65.3%） （注）
LINE㈱）
(注) 株式交換については、LINE㈱（旧社名：LINE 分割準備㈱）の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は第三
者機関の算定結果並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、当事者間での協議によって決定しております。また、
取引金額は支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。
5．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社の親会社は SBG、SBGJ、ソフトバンクおよび AHD であります。当社では、
「当社及びその親会社・子会社・
関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引ま
たは類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転
を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。
以 上