4689 Ｚホールディングス 2021-05-18 15:45:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年 5 月 18 日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問い合わせ先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下、「本新株発行」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1) 払 込 期 日 2021年7月16日
発行する株式の
(2) 当社普通株式 959,500株
種 類 及 び 数
(3) 発 行 価 額 １株につき 470.9円
(4) 発 行 総 額 451,828,550円
株式の割当ての 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
対象者及びその 2名 349,200株
(5)
人数並びに割り 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）
当てる株式の数 の従業員 128名 610,300株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
(6) そ の 他
力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く取締役（以下、「付与対象取締役」といいます。）及び当社の従業員（以下、まとめ
て「付与対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、付与対象取締役等と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めること
を目的として、新たな報酬制度「譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）」の
導入を決議いたしました。また、当社は、2017年6月20日開催の第22回定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、付与対象取締役に対して、年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使
用人分給与を含みません。）の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限
期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をい
ただいています。
今回の本制度に基づく本新株発行においては、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取
締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社グループの2022年3月期(2021年4月1日～
2022 年 3 月 31 日 ) の 譲 渡 制 限 付 株 式 報 酬 と し て 、 金 銭 報 酬 債 権 又 は 金 銭 債 権 を 合 計
451,828,550円、当社の普通株式を合計 959,500株、付与することといたしました（以下、本
制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式を「本株式」といいます。）。
また、譲渡制限期間については、本制度に基づき、約3年間といたしました。
なお、本株式は、割当予定先である当社グループの従業員128名に対しては、その引き受け
を希望する者に対してのみ発行されることとなり、本新株発行においては、本株式を引き受
ける従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社グループから支給されますので、
本新株発行により従業員の賃金が減額されることはありません。今後の付与対象取締役等に
対する特定譲渡制限付株式の付与については、本新株発行の効果、各連結会計年度の当社グ
ループ業績及び株式市場への影響等を斟酌して決定する予定です。
３．割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2021年7月16日～2024年10月1日
ただし、付与対象取締役等が、譲渡制限期間満了の3ヶ月前までに、病気療養、産休・育休、
留学その他正当な理由により譲渡制限期間の延長を申請し、当社が承認した場合には、譲渡制
限期間を1年間延長することができます。この場合、当該延長後の期間を譲渡制限期間とみなし、
当該割当契約の規定が適用されます。
(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役、
執行役員又は使用人（付与対象取締役等が当社グループ以外の会社、法人その他の団体に出向
又は転籍した場合には、当該出向又は転籍先の取締役、執行役、執行役員又は使用人その他の
役職員を含みます。以下、下記(3)において同じです。）のいずれかの地位にあったことをもっ
て、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
(3) 譲渡制限期間満了前に、付与対象取締役等が任期満了、定年、会社都合による退職その他の正
当な理由又は死亡により上記(2)に記載の地位を退任又は退職（以下、「退任等」といいます。）
した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
付与対象取締役等が、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位
からも任期満了（ただし任期満了による退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任
する場合を除きます。）、定年、会社都合による退職、その他の正当な理由又は死亡により
退任等した場合には、払込期日から当該退任等までの期間を譲渡制限期間とみなし、当該退
任等の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任等の直後の時点において付与対象取締役等（ただし、付与対象取締役等
が死亡により退任等した場合は付与対象取締役等の相続人）が保有する本株式の全部につい
て譲渡制限を解除します。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されない本株式の全部につい
て、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得します。また、付与対象取締役等が譲
渡制限期間中に自己都合により退任等した場合など、一定の事由に該当した場合には、付与対
象取締役等が当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部（当社の従業員の場合は全部又
は一部とし、在籍期間等を勘案して譲渡制限付株式割当契約に基づき決定します。）を当然に
無償で取得します。
なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取
締役に対して本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時
点をもって、取締役毎の責任に応じ、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得します。
(5) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、付与対象取締役等が野村證券(株)に開設する専用口座で管理されます。当
社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象取締役等が保有する本
株式の口座の管理に関連して野村證券(株)との間において契約を締結します。また、付与対象
取締役等は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において付与対象取
締役等が保有する本株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、譲渡制限を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
付与対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づく当社グループの2022年3月期
(2021年4月1日～2022年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は
金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額については恣意性を排除した価額と
するため、2021年5月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社の普通株式の終値である470.9円としています。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であることから合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
５．支配株主との取引等に関する事項
本新株発行は、その一部について、割当を受ける付与対象取締役等のうち１名が当社の親
会社であるソフトバンク株式会社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当
します。
(1) 公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定ならびに手続きに従って発行してい
ます。また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、上記
「２．発行の目的及び理由」及び「３．割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡制限付
株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。加
えて、利益相反を回避するため、当該取締役は、本新株発行に係る取締役会の審議及び
決議には参加していません。
(2) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見書
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、本日
付で取締役会決議を行っています。本新株発行にあたっては、代表取締役社長 川邊氏
より、支配株主と利害関係のない監査等委員である取締役の臼見好生氏、蓮見麻衣子氏、
國廣正氏及び鳩山玲人氏に対して、「公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」を
講じていること、および付与対象取締役等に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目
的とするもので、その内容及び条件は妥当である旨の説明がなされており、従って、臼
見好生氏、蓮見麻衣子氏、國廣正氏及び鳩山玲人氏より、本新株発行は少数株主にとっ
て不利益なものではない旨の意見書を得ています。
(3) コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2021年3月1日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
本新株発行は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)、ソフト
バンク(株)およびAホールディングス(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会
社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取
引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であること
が明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止など
を明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。
以 上