4689 Ｚホールディングス 2021-02-19 15:30:00
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年 ２ 月 19 日
各位
会社名：Zホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 川邊 健太郎
ｺｰﾄﾞ番号：4689、東証第一部
問合せ先：常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電話番号：03-6779-4900
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
LINE 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年１月 21 日より実施しておりました当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
の結果、2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆
頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、お知らせいたします。
１．異動予定日
2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）
２．異動が見込まれるに至った経緯
当社が本日付で公表した「LINE 株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知
らせ」に記載のとおり、本日、当社は公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数
（2,125,405,395 株）が買付予定数の下限（2,125,366,950 株）以上となったことから、本公開買付け
が成立した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年２
月 26 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主
である筆頭株主に該当することとなります。
一方、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主である汐留 Z ホールディングス合同会社（以下
「汐留 ZHD」といいます。）は、その所有する全ての当社株式 2,125,366,950 株について本公開買付
けに応募し、その内 2,125,328,600 株（注）を公開買付者が取得することになったことから、汐留
ZHD は 2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主であ
る筆頭株主に該当しないこととなります。
また、公開買付者によれば、本公開買付けの決済の完了後、2021 年２月 26 日（本公開買付けの
決済開始日）を効力発生日として、汐留 ZHD を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社
とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行う予定であり、本合併と並行して行われるソ
フトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）から NAVER Corporation 及び NAVER
J.Hub 株式会社（以下「NAVER ら」といいます。）に対する公開買付者の普通株式の一部の譲渡等を
経て、2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）において、NAVER ら及びソフトバンクが公
開買付者の議決権をそれぞれ 50：50 の割合で所有することになる予定とのことです。これらの一連
の取引の結果、公開買付者が新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとな
る 2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）において、ソフトバンク、ソフトバンクグルー
プジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社は実質的に当社に対する支配を喪失してお
らず、ソフトバンク、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社
は、引き続き当社の親会社に該当することとなります。
（注）公開買付者によれば、本公開買付けに応募された株券等の総数（2,125,405,395 株）が買付予定
数の上限（2,125,366,950 株）を超えたため、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買
付け等を行わず、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27
条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成
２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式によ
り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、汐留 ZHD は、
その所有する当社株式 2,125,366,950 株の内、2,125,328,600 株を本公開買付けにおいて公開買付
者に売却する予定とのことです。また、公開買付者によれば、本公開買付けにおいて公開買付
者に売却することができない当社株式については、本公開買付けの買付け等の期間の満了後、
2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）までに、当該株式の全てを、ソフトバンクに
対して、当社株式１株あたり、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格
（348 円）と同額で譲渡する予定とのことです。
３．異動する株主の概要
（１）LINE 株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
(1) 名称 LINE 株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
(4) 事業内容（注１） モバイルメッセンジャー・アプリケーション
「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販
売及びゲームサービス等を含むコア事業並びに
Fintech、AI 及びコマースサービスを含む戦略事業
の展開
(5) 資本金 101,641百万円（2020年９月30日現在）
(6) 設立年月日 2000年９月４日
(7) 資本合計 161,371百万円（2020年９月30日現在）
(8) 資産合計 568,333百万円
(9) 大株主及び持株比率（注 NAVER Corporation 75.00％
２） ソフトバンク株式会社 12.50％
NAVER J.Hub 株式会社 12.50％
(10) 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 広告関連の取引等があります。
（注１）前記「２．異動が見込まれるに至った経緯」に記載のとおり、公開買付者によれば、公開
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買付者は、2021 年２月 28 日を効力発生日として、公開買付者の完全子会社である LINE 分
割準備株式会社（以下「公開買付者承継会社」といいます。）に対して公開買付者の全事
業を承継させる吸収分割を行う予定とのことであり、2021 年１月 20 日付「LINE 株式会社
による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「意見表明プレ
スリリース」といいます。）に記載のとおり、当社及び公開買付者承継会社は、当社を株
式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とす
る株式交換（効力発生日（予定）：2021 年３月１日。以下「本株式交換」といいます。）を
行う予定です。
（注２）前記「２．異動が見込まれるに至った経緯」に記載のとおり、公開買付者によれば、本合
併、本合併と並行して行われるソフトバンクから NAVER らに対する公開買付者の普通株
式の一部の譲渡等を経て、2021 年２月 26 日（本公開買付けの決済開始日）において、
NAVER ら及びソフトバンクが公開買付者の議決権をそれぞれ 50：50 の割合で所有するこ
とになる予定とのことです。
（２）汐留 Z ホールディングス合同会社（親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる
株主）
(1) 名称 汐留 Z ホールディングス合同会社
(2) 所在地 東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表社員 ソフトバンク株式会社 職務執行者 藤
原 和彦
(4) 事業内容 事業準備会社
(5) 資本金 10百万円
(6) 設立年月日 2016年６月１日
(7) 純資産 755,731百万円
(8) 総資産 756,372百万円
(9) 大株主及び持株比率 ソフトバンク株式会社 100.00％
(10) 当社と当該会社との関係 資本関係 後記「４．異動前後における異動
する株主の所有する議決権の数及
び議決権所有割合」の「 （２）汐留
Z ホールディングス合同会社（親会
社及び主要株主である筆頭株主に
該当しないこととなる株主） 」に記
載のとおり、当該会社は、本日現
在、当社の議決権の 44.62％を所有
しております。
人的関係 当社の取締役である藤原和彦が同
社の職務執行者を兼務しておりま
す
取引関係 該当事項はありません。
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）LINE 株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
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属性 議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
異動前 ― ― ― ― ―
異動後 21,253,670 個 ― 21,253,670 個
親会社 第１位
（44.62％） （44.62％）
（注１）「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2021 年２月８日に提出した第 26 期第３四半
期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（4,823,882,865 株）から当
社が 2021 年２月３日付で公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」
に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（60,131,521 株）を控除
した株式数（4,763,751,344 株）に係る議決権の数（47,637,513 個）を分母として計算して
おります。以下同じです。
（注２）「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じで
す。
（２）汐留 Z ホールディングス合同会社（親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる
株主）
属性 議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
異動前 21,253,669 個 ― 21,253,669 個
親会社 第１位
（44.62％） （44.62％）
異動後 ― ― ― ― ―
（注３）前記「２．異動が見込まれるに至った経緯」の（注）のとおり、公開買付者によれば、汐
留 ZHD は、その所有する当社株式 2,125,366,950 株の内、2,125,328,600 株を本公開買付けに
おいて公開買付者に売却する予定ですが、本公開買付けにおいて公開買付者に売却するこ
とができない当社株式については、本公開買付けの買付け等の期間の満了後、2021 年２月
26 日（本公開買付けの決済開始日）までに、当該株式の全てを、ソフトバンクに対して、
当社株式１株あたり、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格（348
円）と同額で譲渡する予定とのことです。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
上記の異動により、公開買付者が新たに当社の親会社および主要株主である筆頭株主に該当しま
す。しかしながら、公開買付者は、ソフトバンクの子会社になる予定であり、当社に与える影響が
最も大きい親会社等はソフトバンクであるため、開示対象となる非上場の親会社等には該当しませ
ん。
６．今後の見通し
本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持さ
れる予定です。
また、公開買付者は、本株式交換により、当社株式を追加取得する予定です。意見表明プレスリ
リースに記載のとおり、当社及び公開買付者は、当社及び公開買付者の間の 2019 年 12 月 23 日付
「資本提携契約書」において、公開買付者が当社の株式の取得又は譲渡等をしようとする場合であ
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って、これらにより当社の株式が上場廃止となる場合、公開買付者の議決権割合が完全希釈化後ベ
ースで 50％以下になる場合その他の当社の経営に重大な影響を与えるおそれがある場合には、公開
買付者は事前に当社との間で当該株式の取扱い等について誠実に協議を行うものとする旨を合意し
ております。
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