4689 Ｚホールディングス 2021-01-20 16:30:00
LINE株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
本プレスリリースは米国（その領土および占有地、米国内の全ての州およびコロンビア特別区を含みます）
内の居住者又は滞在者に向けて発表、配布又は頒布をするものではなく、本プレスリリースにおいて記載さ
れる本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。
2021年 １ 月 20 日
各位
会社名：Zホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 川邊 健太郎
ｺｰﾄﾞ番号：4689、東証第一部
問合せ先：常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電話番号：03-6779-4900
LINE 株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
2019 年 12 月 23 日付「LINE 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表
明のお知らせ」
（以下「2019 年 12 月 23 日付意見表明プレスリリース」といいます。）において公表いた
しましたとおり、当社は、2019 年 12 月 23 日開催の取締役会において、LINE 株式会社（代表取締役社
長：出澤剛、以下「LINE」又は「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」
といいます。）に対する公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以
下「法」といいます。）に基づく公開買付けをいい、以下「本公開買付け」といいます。）について、
2019 年 12 月 23 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付け
に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中
立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議しておりました。
本公開買付けの開始については、ソフトバンク株式会社（代表取締役 CEO：宮内謙、以下「ソフトバ
ンク」といいます。、NAVER Corporation（President & CEO：Han Seong-sook、以下「NAVER」といいま
）
す。）、公開買付者及び当社の間で 2019 年 12 月 23 日付で締結した当社及びその子会社と公開買付者及
びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る最終契約である経営統合契約書（以
下「本統合最終契約」といいます。本統合最終契約の詳細については後記「４．公開買付者と当社の株
主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び
本取引契約」をご参照ください。）において、本前提条件（後記「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」
において定義します。以下同じです。）が充足されていることを条件としておりましたが、公開買付者
が本日付で公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード：4689）株式に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、今般、公開買付者
は、本日、本前提条件の全てが充足されたことを確認したため、本公開買付けを開始することを決定し
たとのことです。
これを受け、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、2019 年 12 月 23 日時点
における当社の意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを
改めて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本公開買付けは、本経営統合のための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一つとして実施
する公開買付けであり、後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃
止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開
買付け後においても当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第
一部における上場は維持される方針です。
なお、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて又は米国内から行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しく
は国際通商の方法・手段（電話、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これ
らに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるも
のでもないとのことです。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、ある
いは米国居住者又は滞在者が、当社株式の買付けに応募することはできないとのことです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書
類は、
（保管者、受取名義人及び受託者等を含みますが、これらに限らず）いずれも米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、あるいは米国居住者又は滞在者によって、直接間接を問わず、郵
送その他の方法によって送付、配布又は転送されるものではなく、かかる送付、配布又は転送を行うこ
とはできないとのことです。加えて、本公開買付けに係る今後の通知又は関連する書類はいずれも、米
国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付、配布又は転送
を行うことはできないとのことです。上記制限に直接又は間接に違反する当社株式の買付けへの応募は
受けないとのことです。米国内においては、有価証券又はその他資産の受付けの勧誘は行っておらず、
米国の居住者の応募は受けないとのことです。また、本プレスリリースは、本公開買付けに対する応募
の意思表示を求めることを目的とするものではありません。
１．公開買付者の概要
(1) 名称 LINE 株式会社（注１）
(2) 所在地 東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
(4) 事業内容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション
「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販
売及びゲームサービス等を含むコア事業並びに
Fintech、AI 及びコマースサービスを含む戦略事業
の展開
(5) 資本金 96,535百万円
(6) 設立年月日 2000年9月4日
(7) 大株主及び持株比率（注２） NAVER CORPORATION 100.00%
(8) 当社と公開買付者との関係 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 広告関連の取引等があります。
関連当事者へ
該当はありません。
の該当状況
（注１）後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の注１のとおり、公開買付者は、
本日現在、非公開化されているとのことです。
（注２）後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに
関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の注２のとおり、本端数譲渡
（後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の注２において定義します。）
の結果、公開買付者の株主は、ソフトバンク及び NAVER ら（後記「３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「①本公開買付けの概要」の注１において定義します。以下同じです。）となる予定と
のことです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、348 円
（注）2019 年 12 月 23 日付意見表明プレスリリースにおいて、本公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、普通株式１株につき、
348 円（但し、(i)本公開買付け開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部にお
ける終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％デ
ィスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てます。以下「本公開買付価格修正
基準価格」といいます。）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とすることが予定されてい
る旨をお知らせしておりましたが、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付価格修正
基準価格が 348 円を上回ることから、本統合最終契約の定めに従って、本日、本公開買付価格
は 348 円と正式に決定されたとのことです。なお、公開買付者プレスリリースによれば、本公
開買付け開始日の前営業日までの過去１か月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部におけ
る終値のうち最も低い金額（2020 年 12 月 22 日の終値：600.5 円）を５％ディスカウントした金
額は 570.475 円であり、348 円を大幅に上回ることから、本公開買付価格修正基準価格が 348 円
を上回ることは明らかとのことです。また、公開買付者プレスリリースによれば、348 円は、
2019 年 11 月 18 日にソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社により本取引に関する法定拘
束力のない統合基本合意書（以下「本統合基本合意」といいます。）の締結に関する開示がな
されたこと並びに 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関
する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該
開示及び憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日までの当社株式の東
京証券取引所市場第一部における株価の推移を基礎としてソフトバンク及び NAVER が協議の
上決定した金額とのことです。なお、前記 348 円は、本日の前営業日である 2021 年１月 19 日
の東京証券取引所市場第一部における終値である 703.8 円に対して 50.55％（小数点以下第三位
を四捨五入。）ディスカウントした金額になるとのことです。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2019 年 12 月 23 日付の当社取締役会において、後記「（２）本公開買付けに関する意見の根
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが
開始された場合には、公開買付者による本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、当社の
株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に
委ねることを決議しておりました。
また、公開買付者によれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、本公開買
付けに先立つ LINE 株式等公開買付け（後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「①本公開買付けの概要」の注１において定義します。）開始の前提条件とされている国内外の競争
当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買付
けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐
留 ZHD（後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にお
いて定義します。）から公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでし
た。そこで、当社の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する
意見表明の決議を行うこととしておりました。
そして、今般、当社は、本日開催の取締役会において、後記「（２）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆
様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、前記取締役会決議は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認」に記載の方法
により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者、ソフトバンク及び NAVER らに
関する記載については、公開買付者、ソフトバンク及び NAVER らから受けた説明に基づいており
ます。
① 本公開買付けの概要
公開買付者プレスリリースによれば、前記「１．公開買付者の概要」に記載のとおり、公開買付
者は、本日現在、NAVER がその議決権の全てを所有しているとのことです（注１）（注２）
。また、
本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
（注１）公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、ソフトバンク及び NAVER J.Hub 株
式会社（以下「NAVER J.Hub」といい、NAVER と併せて「NAVER ら」といいます。）が
共同して実施した公開買付者の普通株式等に対する日本及び米国における各公開買付け
（以下「LINE 株式等公開買付け」といいます。）の成立後、公開買付者の普通株式の併
合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案の公開買付者における 2020 年 12 月 15
日開催の臨時株主総会における承認その他の所定の手続を経たことに伴う、東京証券取
引所における公開買付者の普通株式の 2020 年 12 月 29 日付での上場廃止、及び、ニュー
ヨーク証券取引所における公開買付者の米国預託証券の 2020 年 12 月 28 日付での上場廃
止により、非公開化されているとのことです。
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
（注２）公開買付者プレスリリースによれば、2021 年１月４日付で本株式併合の効力が発生した
ことにより、NAVER 以外の株主の所有する公開買付者の普通株式の数が１株に満たな
い端数となったため、公開買付者は、当該端数の合計数（会社法（平成 17 年法律第 86
号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第１項の規定により、その合計
数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相
当する数の株式を、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て、ソフトバンク及び NAVER J.Hub に売却する予定とのことです
（以下「本端数譲渡」といいます。。また、本端数譲渡の結果、公開買付者の株主は、
）
ソフトバンク及び NAVER らとなる予定とのことです。
ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、2019 年 12 月 23 日付で、本統合最終契約を締結
し、本前提条件（注３）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための取引の一環
として、ソフトバンクが、本経営統合に関連して、2019 年 12 月 18 日を実行日として、汐留 Z ホー
ルディングス合同会社（注４）
（以下「汐留 ZHD」といいます。
）に譲渡し、2019 年 12 月 23 日現在
汐留 ZHD が所有する当社株式 2,125,366,950 株（所有割合（注５）
：44.62％）の全部の取得を目的と
して、公開買付者が本公開買付けを実施することを決定しておりました。
（注３）本統合最終契約においては、①当社がその取締役会決議をもって、本公開買付けが実施
された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、それが変更又は撤回さ
れていないこと、②本株式併合の効力が生じていること、③本公開買付け開始日までに
本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な
点において全て遵守又は履行されていること、④本公開買付け開始日までに当社の定時
株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約（後
記「④当社における意思決定に至る過程」において定義します。以下同じです。）の定
めに従った当社の取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維
持されていること、⑤本吸収分割（後記「４．公開買付者と当社の株主との間における
公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本
取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」において定義します。）の効力発生日の前日ま
でに、公開買付者承継会社（後記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決
定の過程及び理由」の「(ii)本統合基本合意の締結に至る経緯」において定義します。以
下同じです。）が資金決済に関する法律（平成 21 年法律第 59 号）第７条に基づく第三者
型発行者の登録を受けることが合理的に見込まれること、⑥本取引の実施が、法令等の
違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑦本経
営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び投資規制法令上の手続（許
認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、以下「本クリアラ
ンス手続」といいます。）のうち、本取引（LINE 株式等公開買付け及び本件スクイーズ
アウト手続（後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に
係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経
営統合の方式等」において定義します。）を除きます。）の実行に必要とされる全ての手
続が完了していること、⑧本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
在していないこと、⑨いずれの本統合最終契約の当事者からも、MAC通知（いずれかの
本統合最終契約の当事者グループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若
しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を
与える事由若しくは事象により本取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は
著しく困難となる事態が発生又は判明した旨の通知）が行われていないこと、⑩当社の
業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表
（法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと、及び、
その旨を証する書面が当社から公開買付者に対して交付されていること、並びに⑪本統
合最終契約、本取引契約（後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付
けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」
において定義します。、ソフトバンク及び NAVER が本経営統合に関連して 2019 年 12 月
）
23 日付で締結した、本経営統合完了後の公開買付者の組織・運営等について定めた本合
弁契約（後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」の「（２）本合弁契約」において定義します。、及び本資本
）
提携契約がいずれも有効に存続していることが本公開買付けの条件（以下、前記①乃至
⑪を総称して「本前提条件」といいます。）とされております。
（注４）公開買付者プレスリリースによれば、汐留 Z ホールディングス株式会社は 2020 年３月
31 日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留 Z ホールディングス合同会社」
に変更されているとのことです。
（注５）「所有割合」とは、(i)当社が 2020 年 11 月９日に提出した第 26 期第２四半期報告書（以
下「当社第 26 期第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在
の当社の発行済株式総数（4,823,821,065 株）から、(ii)当社が 2020 年 10 月 30 日付で公表
した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕
（連結）
」に記載された 2020 年９月 30
日現在の当社が所有する自己株式数（60,126,021 株）を控除した株式数（4,763,695,044
株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様と
します。）をいいます。
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、2019 年 12 月 23 日付「非公開化後の当社に
よる Z ホールディングス株式会社（証券コード：4689）株式に対する公開買付けの開始予定に関す
るお知らせ」において、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施すること
を予定しており、2019 年 12 月 23 日現在、公開買付者は、2020 年９月上旬には本公開買付けを開始
することを目指している旨をお知らせしていたとのことですが、その後、公開買付者が 2020 年６月
30 日付で公表した「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」に記載のとおり、新型コロナウ
イルス感染症の世界的な感染拡大による影響等もあり、一部の国における競争法に基づく手続及び
対応が遅延したことを踏まえ、2020 年８月３日付「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」
において、2021 年１月頃に本公開買付けを開始することを予定している旨を改めてお知らせしてい
たとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、今般、公開買付者は、本日、本前提条件の全てが充足され
たことを確認したため、前記決定に従い、本日、本公開買付けを開始することを決定したとのこと
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
です。なお、現在ソフトバンクの連結子会社である当社は、本公開買付け成立後もソフトバンクの
連結子会社となる予定とのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、汐留 ZHD（所有株
式数：2,125,366,950 株、所有割合：44.62％）との間で、2019 年 12 月 23 日付で公開買付応募契約
（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、汐留 ZHD が所有する当社株式の全部（以下
「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのこと
です。なお、本応募契約の概要については、後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公
開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「
（５）本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けでは、後記のとおり、本公開買付価格が当社株式の市場株価から一定のディスカウ
ントを行った価格であり、応募予定株式のみが応募されることを想定しているとのことですが、汐
留 ZHD 以外の当社株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するもの
ではなく、当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。よって、公開買付者
は、買付予定数の上限を、応募予定株式と同数の 2,125,366,950 株（所有割合：44.62％）としており、
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の
上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条
の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、公開買付
者は、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の 2,125,366,950 株（所有割合：44.62％）としており、
応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わな
いとのことです。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本経営統合を実現するための取引
の一環として、本統合最終契約に基づき公開買付者が応募予定株式を取得することを目的として実
施されるものであり、本公開買付価格は、汐留 ZHD 及び公開買付者の合意により決定される価格と
なりますが、本統合最終契約を締結した 2019 年 12 月 23 日現在において、本公開買付けの開始時点
においては、汐留 ZHD の全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソフトバンク及
び NAVER らが所有していることが想定されており（注６）
、公開買付者は非公開化されていること
が想定されていたことから、本公開買付価格の決定方法については、ソフトバンク及び NAVER の
合意により決定することとしていたとのことです。2019 年 12 月 23 日付意見表明プレスリリースに
おいて、本公開買付価格は、普通株式 1 株につき、348 円（注７）とすることが予定されている旨
をお知らせしておりましたが、公開買付者プレスリリースによれば、本統合最終契約の定めに従っ
て、本日、本公開買付価格は 348 円と正式に決定されたとのことです。
（注６）前記注４のとおり、汐留 ZHD は 2020 年３月 31 日付で株式会社から合同会社に組織変更
しておりますが、本日現在、ソフトバンクが汐留 ZHD の持分の全てを所有しているとの
ことです。また、前記注２のとおり、本日現在、公開買付者は、NAVER がその議決権
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
の全てを所有しておりますが、本端数譲渡の結果、公開買付者の株主は、ソフトバンク
及び NAVER らとなる予定とのことです。
（注７）前記「２．買付け等の価格」の注のとおり、348 円は、2019 年 11 月 18 日にソフトバン
ク、NAVER、公開買付者及び当社により本統合基本合意の締結に関する開示がなされた
こと並びに 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関
する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、
当該開示及び憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日までの当
社株式の東京証券取引所市場第一部における株価の推移を基礎としてソフトバンク及び
NAVER が協議の上決定した金額とのことです。
なお、2019 年 12 月 23 日付意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、当社は、
2019 年 12 月 23 日開催の取締役会において、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるも
のであるため、2019 年 12 月 23 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合
には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格は 348 円であるため、
当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適
正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け
は当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場は維持する予定
であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取る
ことも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
については、中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しておりました。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実
施され、本公開買付けに先立つ LINE 株式等公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争
当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買
付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式
を汐留 ZHD から公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでした。そ
こで、当社取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表
明の決議を行うこととしておりました。
公開買付者プレスリリースによれば、今般、公開買付者は、本日、本前提条件の全てが充足され
たことを確認したため、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。これを受け、当社
は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、2019 年 12 月 23 日時点における当社の
意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを改めて
決議いたしました。
前記当社の取締役会決議の手続の詳細は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承
認」をご参照ください。
公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けの決済の完了後、汐留 ZHD を吸収合併消滅会
社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行う予定と
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のことです。公開買付者は、本合併の対価として、普通株式 180,882,293 株の新株を発行し、その全
てを汐留 ZHD の持分の全てを所有しているソフトバンクに対して割当て交付する見込みとのことで
す。
公開買付者プレスリリースによれば、本端数譲渡、本合併及び本合併と並行して行われる本持分
調整手続（後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合
意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」におい
て定義します。）を経て、ソフトバンクの公開買付者に対する議決権比率は 50％となり、公開買付
者はソフトバンクの連結子会社となる見込みとのことであるほか、現在ソフトバンクの連結子会社
である当社は、本公開買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由
(i) 公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォー
ム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバ
イル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供しているとのことです。公開買付者グループ
（公開買付者、その子会社 60 社及び関連会社 99 社（会社数は 2020 年９月末現在）により構成され
る企業集団をいいます。以下同じです。）は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッシ
ョンとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口とし
て生活の全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を
「WOW」という言葉で表現しているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めて
の体験」であり、「思わず友だちに教えたくなるような驚き」を意味し、公開買付者グループでは
中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、「WOW」を追及することを戦略とし
て位置付けているとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（ソフトバンクグ
ループ株式会社、その子会社 1,419 社及び関連会社 488 社（会社数は 2020 年９月末現在）により構
成される企業集団をいいます。以下同じです。）に属し、主な事業は、「コンシューマ」（一般個人
向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供） 「法人」
、 （法人顧客向けの通
信サービス及びソリューション提供）「流通」
、 （IT 商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売）、ヤ
フー事業（e コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業（決済代行サー
ビスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業）とのことです。ソフ
トバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図ると
ともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、
情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいるとのことです。その中において、
通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンク
は、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮
することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益
基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けているとのことです。
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公開買付者プレスリリースによれば、NAVER は、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジ
ンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"（www.naver.com）のサービ
スを提供している企業で、2020 年９月末現在 128 社のグループ企業により構成されているとのこと
です。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であ
る NAVER は、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW（ビデオメッセージングアプリ）、
NAVER WEBTOON（デジタルマンガプラットフォーム）、BAND（グループソーシャルメディアプ
ラットフォーム）など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI
（注１）、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置付
けているとのことです。
（注１）AI とは、Artificial Intelligence の略称で、人工知能のことをいいます。
（注２）Mobility とは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、当社は、1996 年１月のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化
する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、
ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」
や「ヤフオク!」「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきましたす。その結
、
果、ニールセンデジタル株式会社が 2018 年 12 月 25 日付で公表した「ニールセン 2018 年日本のイ
ンターネットサービス利用者数ランキング」における PC とスマートフォンの重複を除いたトータ
ルデジタルでのリーチ（利用率）で１位との公表のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有す
るまでになりました。
当社グループ（当社、その子会社 90 社及び関連会社 24 社（会社数は 2020 年９月末現在）により
構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、情報技術の力で日本の課題を解決する「課
題解決エンジン」をミッションに掲げ、希望溢れる未来を創り出す「UPDATE JAPAN」というビジ
ョンの実現を目指しています。そして、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けた
サービスの向上に努め、また、情報技術を活用した独自の優れたサービスを創り出すことで、人々
や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指しています。
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者、ソフトバンク及び NAVER は、私たちを取り
巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しており、特にインターネット市場におい
ては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸
国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えているとのことです。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが
求められる中、これらの分野における AI やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考え
ているとのことです。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（当社）の成長、
及び新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとして
の枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT（注３）などの世
界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しているとのことです。また、NAVER は韓
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国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラッ
トフォームの変革・革新を目指しているとのことです。本経営統合は、国内で各種サービスを展開
し、確固たるユーザー基盤（2019 年度における、年間ログインユーザーID 数約 8,000 万人、アプリ
合算 MAU（注４）1.4 億人）と豊富な資産（2020 年９月 30 日時点における連結資産合計 4,112,203
百万円）を有する当社グループと国内 MAU8,400 万人、海外 MAU1.01 億人（MAU 数は 2020 年６月
末現在）の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る公開買付者グループが経営資源を
集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザ
ーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的な
モデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディ
ングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、当社
及び公開買付者は、マーケティング事業、集客、Fintech 事業（注５）、システム開発等の様々な分
野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を
果たす当社のさらなる成長、５G 時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVER
としては、最先端の技術を活用した Fintech サービスの成長を加速させ、AI 技術をベースとした IT
リーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVER の
企業価値向上に資する重要な取引と位置付けているとのことです。
（注３）IoT とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注４）MAU とは、Monthly Active Users の略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的
には、当社においては、年間にログインしたアクティブ ID 数をいい、公開買付者におい
ては、その特定の月において、モバイル端末から１回以上「LINE」若しくは「LINE
GAME」を起動したユーザーアカウント数、又は PC やモバイル端末から「LINE」若し
くは「LINE」を基盤としたその他関連アプリケーションを起動しメッセージを送信した
ユーザーアカウント数をいうとのことです。
（注５）Fintech（フィンテック）とは、Finance と Technology を組み合わせた造語で、スマートフ
ォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既
存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようと
する活動をいいます。
本経営統合は、公開買付者グループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統
合後の統合会社グループ（本経営統合後の統合会社である当社、その子会社及び関連会社となる当
社以外の当社グループ及び公開買付者グループをいいます。以下同じです。）において、それぞれ
の事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注６）、
その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルに
おける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、公開買付
者及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
（注６）020（オー・ツー・オー）とは、Online to Offline の略語で、オンライン（インターネッ
ト）の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、本経営統合を通して、公開買付者グループ及び当社グループの経営資源を
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結集し、当社グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」と公開買付者グ
ループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーに AI やインターネット技術を通して、
より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産
業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアか
ら世界をリードする AI テックカンパニー」になることを目指しております。
公開買付者及び当社が 2019 年 12 月 23 日付で公表した「経営統合に関する最終合意の締結につい
て」（以下「本統合最終契約プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、公
開買付者及び当社は、本経営統合の基本戦略及び統合効果について、以下のように考えており、ソ
フトバンク及び NAVER も当該統合当事者の考えを支持しているとのことです。
(a) 本経営統合の基本戦略
統合会社グループは、公開買付者及び当社がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結
集することで、「！」（当社グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」を
表現したもの）と「WOW」を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及
び技術力を有するグローバルインターネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとす
るスタートアップ企業との競争が激しさを増す中、統合会社（本経営統合後の統合会社である当社
をいいます。以下同じです。）は、ユーザーの課題やニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用
できるサービスを提供してまいります。
その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点
において重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポ
ジションを早期に確立させることを目指してまいります。
また、当社及び当社の完全子会社のヤフー株式会社（以下「ヤフー」といいます。）の顧客基盤
（年間ログインユーザーID 数約 8,000 万人、アプリ合算 MAU1.4 億人）を中心とした当社グループ
の顧客基盤と公開買付者の顧客基盤（国内 MAU8,400 万人、海外 MAU1.01 億人）を相互に活用し、
お互いのサービスをシームレスに連携させることで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図っ
てまいります。
さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サー
ビスを活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたい
と考えております。
これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニー」の早期実現
を目指してまいります。
(b) 本経営統合の統合効果
統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効
果を創出し、日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニーを目指してまいります。
本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合
となり、媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波
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及していくと期待されております。
① マーケティング事業におけるシナジー
当社/ヤフーと公開買付者のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動を
する全ての企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の
向上並びに、両社の広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。
また、新たな広告領域として、O2O/OMO（注７）分野を両社で協働して開拓していくとともに、
両社の補完的な商品ラインナップを活用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向
けたシナジー効果が将来的には期待されております。
（注７）OMO とは、Online Merges with Offline の略語で、オンライン（インターネット）とオフ
ライン（実生活）の融合を意味します。
② 集客におけるシナジー
公開買付者の国内 MAU8,400 万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォーム
と、当社/ヤフーの e コマースサービス（ヤフーショッピング・PayPay モール・PayPay フリマ・ヤフ
オク!・ZOZOTOWN・ヤフートラベル・一休.com 等）が連携することにより、e コマースサービス
を始めとした、当社グループの各サービスへの集客効果が期待されております。公開買付者には e
コマース未利用者や低頻度利用者も含め幅広い層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一
休.com との連携から得られた、当社グループ各サービスに対して送客を加速させるノウハウを活用
することにより、早期のシナジー発現が期待されております。また、ユーザーにダイレクトにアク
セスすることができる LINE 公式アカウントの活用により、統合会社におけるユーザーの利用増や、
リテンション率の向上が可能と考えられております。
③ Fintech 事業におけるシナジー
両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザー
の拡大や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されてお
ります。また、ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効
率的な事業運営によるコスト削減が期待され、Fintech 事業の強化が可能と考えられております。
④ 新規事業/システム開発におけるシナジー
開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的な
サービス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、
特に、両社は AI 基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支える AI 基盤開発
の更なる強化、加速を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客
基盤の活用、ビジネスパートナーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジ
ー創出のため両社において更なる提携の可能性について検討を進めていく予定です。
なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。
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また、2020 年８月３日付「Z ホールディングス株式会社、LINE 株式会社、ソフトバンク株式会社
及び NAVER Corporation の業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」においてお知ら
せしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、2020 年８月３日付で、４社間
において、業務提携に関する基本合意書（以下「本業務提携基本合意」といいます。本業務提携基
本合意の詳細については後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に
係る重要な合意に関する事項」の「（４）本業務提携基本合意」をご参照ください。）を締結し、日
本国内で営んでいる事業に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動
を行うための業務提携を行うことに合意しております。
(ii) 本統合基本合意の締結に至る経緯
前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、当社及び公開買付者が主導し、当社の親会社である
ソフトバンク及び公開買付者の親会社である NAVER もこれに加わるかたちで、2019 年６月中旬か
ら当社及び公開買付者間の業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、
４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法
令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねてまいりました。かかる
協議を通じ、同年８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及び
NAVER 又はその完全子会社が共同で、公開買付者に対して公開買付けを行うこと、公開買付者が新
たに設立するその完全子会社（以下「公開買付者承継会社」といいます。）に対して公開買付者の
全事業を承継させる吸収分割を行うこと、当社を株式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式
交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心
に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019 年９月上旬には、各当事者間で本件の意
義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることとい
たしました。これを受けて、2019 年９月下旬から同年 11 月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合
の目的についての協議を引き続き行う一方、NAVER 及び公開買付者による当社に対するデュー・デ
ィリジェンス、ソフトバンク、NAVER 及び当社による公開買付者に対するデュー・ディリジェンス
が実施されました。かかる経緯を経て、４社間において、ソフトバンク及び NAVER 又はその完全
子会社による公開買付者の非公開化を含む後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開
買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の
「(i)本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成さ
れるに至ったことから、公開買付者及び当社が 2019 年 11 月 18 日付で公表した「経営統合に関する
基本合意書の締結について」においてお知らせしましたとおり、同日付で本統合基本合意を締結す
るに至りました。
(iii) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合基本合意の締結以降、NAVER 及び公開買付者並びにソフトバンク及び当社は、本統合最終
契約の締結に向けて、本取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行って
まいりました。かかる検討を経て、４社間において、ソフトバンク及び NAVER らによる公開買付
者の非公開化を含む後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、本統合最終契約プレ
スリリースにおいてお知らせしましたとおり、2019 年 12 月 23 日付で、本統合最終契約を締結いた
しました。また、公開買付者プレスリリースによれば、前記の検討を行う中で、ソフトバンクが汐
留 ZHD を通じて所有する当社株式を公開買付者が取得するに当たっては、本公開買付けを行うこと
が必要との結論に至ったことから、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施することを決定
したとのことです。また、公開買付者は、2019 年 12 月 23 日現在において、本公開買付けの開始時
においては、汐留 ZHD の全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソフトバンク及
び NAVER らが所有していることが想定されており（前記「①本公開買付けの概要」の注６をご参
照ください。、公開買付者は非公開化されていることが想定されていたことから、本公開買付価格
）
の決定方法については、ソフトバンク及び NAVER の合意により決定する方針を採用したとのこと
です。ソフトバンク及び NAVER は、本公開買付価格について、2019 年 12 月上旬以降、複数回にわ
たる協議・交渉を重ねたとのことです。その後、当該協議・交渉の結果、本公開買付けは本経営統
合の一環として行われ、本公開買付けの目的が本経営統合における不可欠な取引である公開買付者
による応募予定株式の取得にあり、応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに
鑑み、ソフトバンク及び NAVER は、2019 年 12 月 23 日、本公開買付価格を 348 円（但し、本公開
買付価格修正基準価格が 348 円を下回る場合には、当該金額）とすることを予定することとし、本
公開買付けの開始時までに具体的に決定することで合意に至ったとのことです。かかる合意を踏ま
え、公開買付者は、2019 年 12 月 23 日開催の取締役会の決議により、公開買付者が非公開化されて
いること等を前提条件として、本経営統合を実現するための取引の一環として、本公開買付けを実
施することを決定したとのことです。
公開買付者プレスリリースによれば、今般、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本
日、本前提条件の全てが充足されたことを確認し、本公開買付価格修正基準価格が 348 円を上回る
ことから（注８）、本統合最終契約の定めに従って、本公開買付価格は 348 円と決定されたとのこと
です。かかる決定を踏まえ、公開買付者は、本日開催の取締役会の決議により、本公開買付けを開
始することを決定したとのことです。
（注８）公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付け開始日の前営業日までの過去１か月
間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値のうち最も低い金額（2020 年 12
月 22 日の終値：600.5 円）を５％ディスカウントした金額は 570.475 円であり、348 円を
大幅に上回ることから、本公開買付価格修正基準価格が 348 円を上回ることは明らかと
のことです。
なお、本日現在、日本を含め、当社及び公開買付者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス
感染症の拡大による影響下にありますが、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者としては、
本経営統合の目的や当該目的を達成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本
統合最終契約を締結した 2019 年 12 月 23 日以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、
市場その他の環境の変化等を勘案しても本統合最終契約における合意の基礎に大きな変更はないも
のと考えております。
③ 本公開買付け実施後の経営方針
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、ソフトバンク、NAVER、公開買
付者及び当社は、本公開買付けと前後して、後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公
開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の
「(i)本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合後の基
本方針その他の詳細は、前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理
由」の「(i)公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景」をご参照ください。
また、公開買付者及び当社は、本資本提携契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等につい
ても合意しております。本資本提携契約の詳細は、後記「４．公開買付者と当社の株主との間にお
ける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（３）本資本提携契約」をご参照く
ださい。
④ 当社における意思決定に至る過程
前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(ii)本統合基本
合意の締結に至る経緯」及び「(iii)本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経
緯」記載の経緯により、当社は、2019 年 12 月 23 日付の取締役会において、本取引の方法等に関し
て定めた本統合最終契約を締結すること並びに当社及び公開買付者の間で本経営統合後の当社のガ
バナンス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結
することを決議いたしました。そして、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるもので
あるため、2019 年 12 月 23 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、
本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、公開買付者プレスリリースによれば、本公
開買付価格は前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の
「(iii)本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯」に記載のとおり決定され
るとのことであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価
格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていない
こと、及び本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株
式の上場は維持する予定であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有
するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を併
せて決議しておりました。
また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実
施され、本公開買付けに先立つ LINE 株式等公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争
当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買
付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式
を汐留 ZHD から公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでした。そ
こで、当社の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見
表明の決議を行うこととしておりました。
そして、今般、当社は、当社特別委員会（後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員会の設置」において定義しま
す。以下同じです。
）から、2019 年 12 月 23 日付意見（後記「
（６）本公開買付けの公正性を担保す
16
本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
るための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員会の設置」において
定義します。以下同じです。）に変更がない旨の 2021 年１月 19 日付意見（後記「
（６）本公開買付
けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員
会の設置」において定義します。）の提出を受け、かかる当社特別委員会の意見を踏まえ、本公開
買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、本日時点においても本公開買付けに関
する判断を変更する要因はないと考え、本日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中
立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、本日現在、日本を
含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、
当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、本公開買付けを
含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、既に合意された本取引に係る取
引条件を変更する必要はないものと判断いたしました。
当該取締役会決議は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認」に記載の方法に
より決議されております。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、第三者算定機関から算定書を取得してお
りません。
また、公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及び NAVER は、協議及び交渉により本
公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限及び下限を 2,125,366,950 株
（所有割合：44.62％）として本公開買付けを実施するものです。したがって、本公開買付け成立後も、
当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
（５）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、公開買付者が汐留 ZHD と合意した応募予定株式 2,125,366,950 株（所有割合：
44.62％）を取得することを目的として実施するものです。なお、公開買付者プレスリリースによれば、
応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950 株）を超え、公開買付者がその超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、汐留 ZHD が、応募
予定株式の全てを本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合であっても、本日
現在、公開買付者は、汐留 ZHD より、追加で当社株式を取得することは予定していないとのことです。
また、汐留 ZHD は、応募予定株式の全部又は一部を本公開買付けにおいて公開買付者に売却すること
ができない場合、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の満了後、
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
本公開買付けの決済開始日までに、これらの応募予定株式の全部を、ソフトバンクに対して、１株当
たり本公開買付価格と同額で譲渡する予定とのことです。
加えて、公開買付者承継会社は、当社を株式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全
子会社、2021 年３月１日をその効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実
施し、公開買付者は本株式交換により当社株式を取得する予定です。本株式交換の詳細については、
後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事
項」の「（１）本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」をご参照ください。
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
後記「９．支配株主との取引等に関する事項」の「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株
主の保護の方策に関する指針への適合状況」記載のとおり、本公開買付けは東京証券取引所の有価証
券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当すると判断しております。そのため、当社は、本
公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような
措置を実施いたしました。なお、本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、以下の措
置は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の一環として行われ
たものです。
① 外部の法律事務所からの助言
当社は、外部のリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所及びレイサムアンド
ワトキンス外国法共同事業法律事務所を選定し、これらの事務所より、本公開買付けを含む本経
営統合の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。また、
後記「②独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社が設置した特別委員会は、ソフトバ
ンク、NAVER、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして、高井＆パートナー
ズ法律事務所を選定しており、法的見地からのアドバイスを得ております。
② 独立した特別委員会の設置
当社は、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するた
め、2019 年 10 月７日に、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者との間で利害関係を有し
ておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合
を検討する専門性・適格性を有すると判断される吉井伸吾氏、鬼塚ひろみ氏及び臼見好生氏の３
名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」といいます。）を設置し、本経営統
合を検討するに当たって、当社特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性、(ii)本取引の手続の
適正性、(iii)本取引の条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主
（ソフトバンクグループ株式会社及びソフトバンク並びにそれらの子会社を除く当社の株主をい
います。以下同じです。）にとって不利益であるか否かについて諮問するとともに、諮問事項及
び判断の検討に必要な情報を受領する権限、自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又
は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、本経営統合のために講じるべき公
正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限、関係当事者との間の交渉過程
に関与する権限を付与いたしました。そして、本取引の一環として本公開買付けが行われること
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
を踏まえ、前記諮問事項における本経営統合に本公開買付けが、本経営統合に係る決定に本公開
買付けに対する意見表明が、それぞれ含まれることを前提に諮問いたしました。
かかる諮問を受けて、当社特別委員会は、2019 年 10 月７日以降、会合を、本統合基本合意及
び公開買付者及び当社間で締結した資本提携に関する基本合意書（以下「本資本提携基本合意書」
といいます。）を締結した 2019 年 11 月 18 日までに 10 回開催したほか、会合外においても電子メ
ール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、慎重に検
討を行っております。具体的には、まず、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社から独
立したリーガル・アドバイザーとして高井＆パートナーズ法律事務所を、ソフトバンク、NAVER、
公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザーとして公認会計士である中田貴夫氏を、それ
ぞれ選任いたしました。その上で、当社から、本経営統合の目的、想定されるシナジー、本取引
のスキーム、統合会社の運営体制、本株式交換に係る交換比率の算定の前提となる当社の事業計
画の策定手続及び内容並びに公開買付者の事業計画の内容及び検討結果、並びに本株式交換に係
る交換比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、
質疑応答等を行っております。また、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所から、統合会社の運営体制、本経営統合に係る交渉の状況等に関する説明を、当社のファイ
ナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー」といいます。）から本取引のスキーム、本経営統合に
係る交渉の状況、本株式交換に係る交換比率の評価の方法及び結果等に関する説明を適時に受け、
質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。さらに、当社特別委員会
の財務アドバイザーである公認会計士の中田貴夫氏及びリーガル・アドバイザーである高井＆パ
ートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、本株式交換に係る交換比率等を含む各種交渉方針につ
いて当社に対して指示及び助言を行う等、本株式交換に係る交換比率その他の経営統合に関する
条件に関する交渉過程に関与しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、
算定結果その他の検討資料を前提として、2019 年 11 月 18 日付で、次に掲げる意見（以下「2019
年 11 月 18 日付意見」といいます。
）を、当社の取締役会に対して提出しております。
(a) 本取引の目的の正当性
当社特別委員会は、当社から、本取引の目的、想定されるシナジー等について説明を受け、
かかるシナジーの実現可能性及びその根拠等に関する質疑応答を行い、本取引の目的等・シナ
ジーに関して、その合理性の検討を行った結果、総じて合理性が認められるものと判断した。
また、本取引のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性についても、本資本提携基本
合意書の交渉に際して積極的に意見を述べる等してその交渉に関与し、本資本提携基本合意書
の内容が当社の独立性を大きく毀損するものではなく、本取引の目的を実現するための手段と
して、相当性を欠くものではないものと判断した。
以上から、本取引の目的には合理性が認められ、かつ、本取引はこれらの目的を実現するた
めの方法として相当性を欠くものではないことから、本取引は、その目的において正当であり、
当社の企業価値の向上に資するものと判断した。
(b) 本取引の手続の適正性
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当社特別委員会は、当社は、本取引に係る当社の内部的な意思決定やソフトバンク、NAVER
及び公開買付者との交渉等に、ソフトバンク、NAVER 及び公開買付者の利益を優先する疑い
をもたれるような役職員を関与させていないこと、実際の交渉の経緯においては、当社特別委
員会が適時に交渉の方針を確認し、適時に交渉の状況について報告を受けるとともに必要に応
じて意見を述べ、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保するととも
に、交渉内容が独立した当事者間の交渉と評価できる実質を備えていること、当社がソフトバ
ンク、NAVER 及び公開買付者と交渉に当たる方針を決定する際には、財務及び法務の両面に
おいて、外部の専門家アドバイザーの助言を活用することにより、客観的な判断材料に基づき、
恣意性を回避する措置が講じられていること等を確認し、本取引に係る手続は適正であり、少
数株主等を含めた株主利益に十分に配慮がなされているものと判断した。
(c) 本取引の条件の妥当性
当社特別委員会は、株式交換比率の算定の基礎となった当社の事業計画の策定経緯及び内容、
公開買付者作成の事業計画に関する当社の検討結果等について、質疑応答等を通じて検討を行
い、全体として合理性を疑わせる特段の事情はないことを確認した。また、当社のファイナン
シャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレーから株式交換比
率の算定方法及び算定結果について説明を受け、当社特別委員会が独自に選任した財務アドバ
イザーである公認会計士中田貴夫氏の助言を得つつ、検討を行い、三菱 UFJ モルガン・スタン
レーによる株式交換比率の算定方法及び算定結果について特段不合理な点は認められないこと
を確認した。また、株式交換比率に係る当事者間の交渉に当たり、当社特別委員会として、適
時に交渉の方針を確認し、交渉の状況について報告を受けるとともに必要に応じて意見を述べ、
交渉過程に実質的に影響を与えうる状況を確保した。以上を踏まえ、本取引条件（本統合基本
合意において合意された株式交換比率）の妥当性について慎重に審議した結果、本取引の条件
は妥当であると判断した。
(d) 本取引が少数株主にとって不利益なものであるか
当社特別委員会は、前記(a)から(c)を踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって
当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係る手続は適正であって、本取引の条件
には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した。
当社特別委員会は、本統合基本合意及び本資本提携基本合意書を締結した 2019 年 11 月 18 日
より後も、会合を、2019 年 12 月 23 日までに３回（合計 13 回）開催し、会合外においても電子
メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、慎重
に検討を行っております。当社特別委員会は、当社、当社のリーガル・アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である
三菱 UFJ モルガン・スタンレーから、本統合最終契約及び本資本提携契約その他本取引の交渉
の状況等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行
っております。また、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士の中田貴夫氏及び
リーガル・アドバイザーである高井＆パートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、各種交渉方
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
針について当社に対して指示及び助言を行う等、本取引に関する条件に関する交渉過程に関与
しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明その他の検討資料を前提と
して、2019 年 12 月 23 日付で、次に掲げる意見（以下「2019 年 12 月 23 日付意見」といいま
す。）を、当社の取締役会に対して提出しております。
(a) 本取引の目的の正当性
当社特別委員会は、当社へのヒアリング、本統合最終契約のドラフト等から、2019 年 11 月
18 日付意見の提出日から 2019 年 12 月 23 日付意見の答申までの間に、本取引の目的等、本取引
のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性について実質的な変更がないことを確認し
た。なお、本取引のスキームのうち、ソフトバンクが所有する当社株式を公開買付者へと移管
することについては本公開買付けの方法で行うことが確定し、本公開買付けの買付代金を確保
するために、ソフトバンクを引受先、引受金額を本公開買付けの買付代金相当額とする公開買
付者による社債の発行及び本合併を実行することとなった点は当社特別委員会の判断に影響を
与えるものではないから、2019 年 11 月 18 日付意見の結論を維持し、本取引は、その目的にお
いて正当であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断した。
(b) 本取引の手続の適正性
当社特別委員会は、当社へのヒアリングを通じて、2019 年 11 月 18 日付意見の提出日から
2019 年 12 月 23 日付意見の答申までの間に、当社の内部的な意思決定及び交渉過程並びに外部
専門家の活用について変更がないことを確認した。当社特別委員会は、本取引の内部的意思決
定や交渉過程を検討した結果、本取引に係る手続の適正性は遵守されており、少数株主等を含
めた株主利益に十分な配慮がなされているものと判断した。
(c) 本取引の条件の妥当性
当社特別委員会は、当社及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーへのヒアリングを通じて、2019
年 11 月 18 日付意見の提出日から 2019 年 12 月 23 日付意見の答申までの間に、三菱 UFJ モルガ
ン・スタンレーによる株式価値算定及び株式交換比率の基礎とされた事実等に関し、重要な点
において変更の有無を確認した。三菱 UFJ モルガン・スタンレーより、三菱 UFJ モルガン・ス
タンレーが実施した確認的なデュー・ディリジェンスの内容と本統合最終契約の条件を踏まえ
ると、三菱 UFJ モルガン・スタンレーが 2019 年 11 月 15 日付で提出した予備的価値分析におけ
る株式価値算定に関して、重要な点での変更は存在しないとの説明を受けた。当社特別委員会
としては、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士中田貴夫氏からの助言も踏ま
えて、本統合基本合意において合意された株式交換比率を維持することは合理的であると判断
した。また、当社特別委員会は、2019 年 12 月 23 日付意見の答申から本取引の完了までには、
相応の長期間となることが想定されるため、その間に財政状態等の重大な変更が生じた場合の
対応について検討を行い、本統合最終契約において、株式交換比率の算定の基礎とされた当社
又は公開買付者の株式価値に重大な毀損が生じた場合においても、少数株主に不利益が生じな
いように配慮されていると判断した。以上の点を含め、本統合最終契約及び本資本提携契約の
主要な条件及び交渉上の重要なポイントとなっている点について森・濱田松本法律事務所から
適時に説明を受け、必要に応じて当社特別委員会としての意見を述べるなどした。当社特別委
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員会としては、当社特別委員会の法務アドバイザーである高井＆パートナーズ法律事務所から
の助言も踏まえ、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件は合理性があると判断した。以上
より、当社特別委員会は、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件の合理性などを踏まえ、
2019 年 11 月 18 日付意見の結論を維持し、本取引の条件は妥当であると判断した。
(d) 本取引が少数株主にとって不利益なものであるか
当社特別委員会は、前記(a)から(c)を踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって
当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係るこれまでの内部意思決定や交渉過程
の手続は適正であって、本取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不
利益なものではないと判断した（※）。
また、当社特別委員会は、当社の取締役会が、本公開買付けについて 2019 年 12 月 23 日時点
の意見として賛同の意見表明をするとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねるとすることに関しても、以下
の理由により、少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した（※）
。
すなわち、本公開買付けは、本取引の目的等を実現するための本取引の一部をなし、本取引
を行うために必要なものであるところ、本取引の目的は、前記(a)記載のとおり合理性が認めら
れることからすれば、本公開買付けに賛同することは合理性が認められる。また、本公開買付
けにおける公開買付価格は、348 円（但し、(a) 本公開買付け開始日の前営業日の当社株式の東
京証券取引所市場第一部における終値又は (b) 同日までの過去１か月間の終値の単純平均値の
うち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てる。）
が 348 円を下回る場合には、当該金額）とされる予定とのことである。当社又は当社特別委員
会として、かかる公開買付価格の妥当性について詳細な検討は行っていないが、本公開買付け
は汐留 ZHD が所有する当社株式を公開買付者に移管することを目的としたディスカウント
TOB であり、一般株主による応募が想定されていないものの、当社の上場廃止を目的としたも
のではないことから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した（※）。これらの事
情に照らすと、2019 年 12 月 23 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けに賛同の意見表明をするとともに、当社の株主が本公開買付けに応募
するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるとすることは少数株主にとっ
て不利益なものであるとはいえないと判断した（※）。
（※）「少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した」は、「少数株主にとっ
て不利益なものではないと判断した」と同義であることを当社特別委員会より確認しております。
当社特別委員会は、その後も、会合を、本日までに３回（合計 16 回）開催し、会合外において
も電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、
慎重に検討を行っております。当社特別委員会は、当社、当社のリーガル・アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三
菱 UFJ モルガン・スタンレーから、本統合最終契約及び本資本提携契約その他本取引の進行の状
況等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その意見に変更すべき点がないか等
について検証を行っております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、本経営統合の公表後に生
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
じた各種事象（新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含みます。）を踏まえても、本取引は当
社の企業価値の向上に資するものであり、当社及び公開買付者間において本件 MAC（それぞれ
のグループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこ
れらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本取引の
実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態）が発生していないことが
確認されており、2021 年１月 19 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、前記意見に
変更がない旨の答申書（以下「2021 年１月 19 日付意見」といいます。）を提出したとのことです。
③ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
当社の取締役のうち、孫正義、宮内謙、藤原和彦及び桶谷拓は、汐留 ZHD の持分の全てを所
有しているソフトバンクの業務執行役職員を兼務している（藤原和彦は、加えて汐留 ZHD の職
務執行者も兼務している）ため、本公開買付けに対する意見表明を含む本経営統合の検討及び決
定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営統合に関する当社
の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において汐留 ZHD 及びソフ
トバンクとの協議・交渉にも参加しておりません。他方、当社代表取締役である川邊健太郎は、
汐留 ZHD の持分の全てを所有しているソフトバンクの取締役を兼務しておりますが、本公開買
付けを含む本経営統合に関するソフトバンクの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、ソ
フトバンクの立場において当社との協議・交渉にも参加していません。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（１） 本統合最終契約及び本取引契約
ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引の実施に当たり、
2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及びNAVERは、本統合最
終契約に関連して、2019年12月23日付で取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結し
ております。ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本統合最終契約及び本取引契約にお
いて、大要以下の事項について合意しています。
(i) 本経営統合の方式等
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する
意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)LINE株式等公開買付け開始の
前提条件（詳細は、2020年８月３日付で公開買付者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株
主であるNAVER Corporationの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社による当社株式等に対する
共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。）が充足されていることを条件
に、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同してLINE株式等公開買付けを実施するこ
と、(ii)LINE株式等公開買付けが成立し、LINE株式等公開買付けにおいて買付け等の対象とされた
公開買付者の普通株式等の全てが取得されなかった場合、公開買付者の株主をソフトバンク及び
NAVERらのみとし、公開買付者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズ
アウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」といいます。）を行うこと、(iii)本件スクイーズア
ウト手続完了後の公開買付者を公開買付者とし、汐留ZHDの所有する当社株式2,125,366,950株を買
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
付対象とする本公開買付けを行い、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて所有する当社株式を公開買付
者へと移管すること（以下「当社株式移管手続」といいます。）、(iv)当社株式移管手続直後に
NAVERら及びソフトバンクが公開買付者の議決権を50：50の割合で所有することとなるよう、ソフ
トバンクが、その所有する公開買付者の普通株式の一部をNAVERらに譲渡すること（以下「本持分
調整手続」といいます。）、(v)公開買付者が営む事業の全てを当社の傘下に移管し、当社を当社及
び公開買付者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株
会社とするための手続（以下「公開買付者事業移管手続」といいます。）を実施することを合意し
ております。
また、当社株式移管手続に関して、公開買付者はソフトバンクに対して本公開買付けの買付代金
相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、公
開買付者を吸収合併存続会社とする本合併（注１）を行い、公開買付者は、2019年９月30日時点に
おける公開買付者及び当社の各発行済株式総数（自己株式を除きます。）を前提として、本合併の
対価として、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留ZHDの持分の全てを所有して
いるソフトバンクに対して割当て交付すること、公開買付者事業移管手続に関して、公開買付者が
公開買付者承継会社に対して公開買付者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」とい
います。）（注２）を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、当社を株式交換完全親会
社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする（公開買付者承継会社
の発行済株式総数が2019年９月30日時点における公開買付者の発行済株式総数（自己株式を除きま
す。）と同一の株式数となることを前提として、当社は公開買付者に対して、その所有に係る公開
買付者承継会社の普通株式１株に対して、当社株式11.75株を割当て交付する）本株式交換（注３）
を行うことを合意しております。
加えて、公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、本取引契約におい
て、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンクが公開買付者の議決権
を50：50の割合で所有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付け
の決済開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の公開買付者の普通株式を
譲渡し、NAVERらがソフトバンクからこれを譲り受けること（以下「本持分調整株式譲渡」といい
ます。（注４））に合意しているとのことです。
（注１）公開買付者プレスリリースによれば、本合併の効力発生日は2021年２月26日を予定して
おり、汐留ZHD及び公開買付者は、公開買付期間の満了後当該効力発生日の前日まで
に、本合併に係る合併契約に関して、汐留ZHDにおいてはソフトバンクの同意を、公開
買付者においては株主総会の承認決議を得る予定とのことです。
（注２）公開買付者プレスリリースによれば、本吸収分割の効力発生日は2021年２月28日を予定
しており、公開買付者は、公開買付期間の満了後当該効力発生日の前日までに、本吸収
分割に係る吸収分割契約に関して、株主総会の承認決議を得る予定とのことです。
（注３）本株式交換の効力発生日は2021年３月１日を予定しており、当社は、2020年３月17日
に、本株式交換に係る株式交換契約に関して、株主総会の承認決議を得ております。ま
た、公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者承継会社は、公開買付期間の満了
後当該効力発生日の前日までに、同株式交換契約に関して、株主総会の承認決議を得る
予定とのことです。
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本プレスリリースは米国内の居住者又は滞在者に向けた発表、配布又は頒布を禁止します。
（注４）公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本持分調整株式譲渡の実行に先立
ち、2021年２月25日を効力発生日として、公開買付者の発行済株式総数を233,322,664株
とすることを内容とする株式分割を行う予定とのことです。
(ii) 本経営統合に関する協力
ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限
り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続
のほか、本経営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要
する場合、当該許認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能
かつ必要な範囲で努力し、相互に協力すること、及び(iii)本取引の円滑な遂行に向けて相互に協力す
ること等に合意しております。
（２） 本合弁契約
公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、本経営統合に関連して、2019
年12月23日付で合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本経営統合完了後に株
主がソフトバンク及びNAVERらのみとなり、当社株式を所有することを目的とする合弁会社となる
公開買付者（以下「本JV」といいます。）の組織・運営等について、大要以下のとおり合意してい
るとのことです。
(i) 機関設計
本JVは取締役会設置会社とする。
(ii) 取締役
本JVの取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名をNAVERらが、そ
れぞれ指名する。また、本JVの代表取締役は２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１
名ずつ指名する。なお、本経営統合直後における本JVの取締役として、ソフトバンクが指名する宮
内謙氏及び藤原和彦氏並びにNAVERらが指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが
別途指名する者１名が就任することを予定している。このうち、宮内謙氏が本JVの代表取締役社長
に、李海珍氏が本JVの代表取締役会長に、それぞれ就任する予定である。
(iii) 監査役
本JVの監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名する。
(iv) 本JVの連結に関する取決め
NAVERらは、ソフトバンクの本JVに対する議決権の保有割合（完全希釈化ベース）が50％以上
であることを条件として、ソフトバンクが本JVを連結することに同意する。
(v) 本資本提携契約に基づき本JVが有する当社の取締役の指名権の行使に関する取決め
ソフトバンク及びNAVERらは、本資本提携契約に基づき本JVが指名権を有する当社の社内取締
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役６名のうち、それぞれ３名を指名する。
(vi) 本資本提携契約に規定される本JVの事前承諾事項に関する取決め
当社が次に掲げる事項を行おうとする場合において、本JVが本資本提携契約に基づき承諾を与え
る際には、ソフトバンク及びNAVERらの事前の書面による承諾を得ることを要する。
当社の定款変更（軽微変更を除く。）
本 JV の当社に対する議決権割合が完全希釈化ベースで 50％以下となる当社による新株・新株
予約権・新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。）その他の当
社の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付
与を伴う当社の行為
当社の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、当社又はその連結子会社の有する
株式その他資産・事業の、当社グループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供そ
の他の処分（以下「譲渡等」といいます。）（但し、当社又はその連結子会社の所有する上場
会社の株式の譲渡等は除く。）
(vii) 本JV株式の取扱い
本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びNAVERらは、相手方当事者の事前の
書面による承諾を得ることなく、その所有する本JV株式の譲渡等を行うことはできない。
（３） 本資本提携契約
当社及び公開買付者は、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で、本経営統合後の当社のガ
バナンス・運営等について定めた本資本提携契約を締結し、統合会社のガバナンス・運営等につい
て、大要以下のとおり合意しております。
(i) 独立性
本JV及び統合会社は、本JVが、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性
を維持・尊重するものとし、本JV以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重
要である旨を認識していることを確認する。
(ii) 機関構成
統合会社の取締役の員数は10名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提
携契約で定めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本JVはそ
れを尊重する。
(iii) 取締役
本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役Co-CEOを２名置き、出澤剛氏が代表取締
役Co-CEOに、川邊健太郎氏が代表取締役社長Co-CEOに、それぞれ就任するものとする。本株式交
換の効力発生日直後におけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳
氏、及び監査等委員である独立社外取締役４名（うち２名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り
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２名は、当社の指名委員会による審議及び答申を十分に尊重の上、当社が決定するものとする。）
により構成されるものとする（注５）。
その後の統合会社の取締役は、本JVが指名する者６名（以下「社内取締役」といいます。）及び
監査等委員である独立社外取締役４名により構成されるものとする。但し、本JVは、前記社内取締
役に係る指名権を行使するに際しては、事前に当社及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、
監査等委員である独立社外取締役の選任議案に対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員
会の答申を尊重するものとする。
本JVの指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本
JVは、前記の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することが
できる。本JVが前記の定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に
従い、実務上、合理的に可能な限り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で
最大限協力する。
本JV及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合につ
いては、今後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討
を行う。
（注５）2020年６月23日開催の当社第25回定時株主総会において、川邊健太郎、小澤隆生、桶谷
拓、孫正義、宮内謙及び藤原和彦の各氏が取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
として選任されております（但し、孫正義、宮内謙及び藤原和彦の各氏（以下「退任取締
役」といいま