4689 Ｚホールディングス 2020-08-03 16:30:00
経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ [pdf]
2020年８月３日
各位
会社名： Zホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 川邊 健太郎
ｺｰﾄﾞ番号： 4689、東証第一部
問合せ先： 常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電話番号： 03-6779-4900
会社名： LINE株式会社
代表者名： 代表取締役社長 出澤 剛
ｺｰﾄﾞ番号： 3938、東証第一部
問合せ先： 投資開発・IR 室
電話番号： 03-4316-2050
会社名： ソフトバンク株式会社
代表者名： 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
宮内 謙
ｺｰﾄﾞ番号： 9434、東証第一部
問合せ先： 執行役員 財務経理本部 本部長
内藤 隆志
電話番号： 03-6889-2000
会社名： NAVER Corporation
代表者名： CEO Han Seong Sook
問合せ先： IR Leader Kim Min
（Email. dl_IR@navercorp.com）
経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社の連結子会社である Z ホールディングス株式会社（代表取締役社長：川邊健太
郎、以下「ZHD」といいます。）、NAVER Corporation の連結子会社である LINE 株式会社（代表取締役
社長：出澤剛、以下「LINE」といいます。）、ソフトバンク株式会社（代表取締役 社長執行役員 兼
CEO：宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。）及び NAVER Corporation（President & CEO：Han
Seong-sook、以下「NAVER」といいます。）の４社（以下単に「４社」といいます。）は、ZHD 及び
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LINE の 2019 年 12 月 23 日付「経営統合に関する最終合意の締結について」並びにソフトバンク及び
NAVER の同日付「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コード 3938）
の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」により、ZHD と LINE との経営統合（以下「本
経営統合」といいます。）及び本経営統合の実行に係る日程についてそれぞれ公表いたしました。
４社は、４社の 2020 年６月 30 日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」により、本経営
統合の完了時期が当初の予定（2020 年 10 月）より遅れることが見込まれていることをお知らせいたしま
したが、本日付で、ソフトバンク及び NAVER の完全子会社である NAVER J.Hub 株式会社（以下
「NAVER J.Hub」といい、NAVER と併せて「NAVER ら」といいます。また、ソフトバンク及び
NAVER J.Hub を総称して「公開買付者ら」といいます。）が、本経営統合を実現するための一連の取引
の一環として公開買付者らが共同して実施する、LINE の非公開化を目的とする日本及び米国における公
開買付け（以下「本件共同公開買付け」といいます。）の開始を決定したことに伴い、本日時点において
想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を、以下のとおりお知らせいたします。なお、本件共同
公開買付けの開始に係る詳細については、公開買付者らの本日付「LINE 株式会社（証券コード 3938）
株式等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
また、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される本会社分割（注１）及び本株
式交換（注２）に関して、LINE 及び LINE 分割準備株式会社（以下「LINE 承継会社」といいます。）は、
2020 年１月 31 日付で締結した本会社分割に係る吸収分割契約における本会社分割の効力発生日を 2021
年２月 28 日に、ZHD 及び LINE 承継会社は、2020 年１月 31 日付で締結した本株式交換に係る株式交換
契約における本株式交換の効力発生日を 2021 年３月１日に、それぞれ本日時点において想定される本経
営統合の実施に係る今後の日程を前提として変更することを目的とする各変更契約を締結しております
ので、併せてお知らせいたします。なお、本会社分割及び本株式交換の効力発生日を変更する必要が生
じた場合には、別途お知らせいたします。
（注１）「本会社分割」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINE が
LINE 承継会社に対して LINE の全事業（但し、ZHD 株式及び本経営統合に関して LINE が締結
した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承
継させる吸収分割をいいます。
（注２）「本株式交換」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、ZHD を
株式交換完全親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、その対価を ZHD 株式とする株式
交換をいいます。
（本経営統合の日程）
本件共同公開買付けの開始 2020年８月４日
（注３）
ZHD株式公開買付けの開始（予定） 2021年１月頃
本合併に係る吸収合併契約承認株主総会（予定）（注４、５、 2021年２月頃
６）
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）（注５、 2021年２月頃
６）
本合併効力発生日（予定） 2021年３月頃
本会社分割効力発生日（予定） 2021年３月頃
本株式交換効力発生日（予定） 2021年３月頃
（注３）「ZHD 株式公開買付け」は、ソフトバンクの連結子会社である汐留 Z ホールディングス合同会
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社（汐留 Z ホールディングス株式会社は 2020 年３月 31 日付で合同会社に組織変更しており、
その商号が「汐留 Z ホールディングス合同会社」に変更されております。（以下「汐留 Z ホー
）
ルディングス」といいます。）が保有する ZHD 株式の全部を取得することを目的として、本経
営統合を実現するための一連の取引の一環として、LINE が行う ZHD 株式に対する公開買付け
をいいます。ZHD 株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は ZHD 株式公開
買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではあ
りません。
（注４）「本合併」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINE を吸収
合併存続会社、汐留 Z ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいいます。
（注５）「本合併に係る吸収合併契約承認株主総会（予定）」及び「本会社分割に係る吸収分割契約承認
株主総会（予定）」は LINE が開催する株主総会です。
（注６）LINE の本合併に係る吸収合併契約承認株主総会及び本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総
会は、それぞれ、LINE の株主をソフトバンク及び NAVER らのみとし、LINE を非公開化するた
めの、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続の完了後、LINE の株主がソフト
バンク及び NAVER らのみとなった後に開催する予定です。
以上
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米国投資家向けの追加情報
LINEが発行した証券に対する公開買付けが米国1934年証券取引所法ルール14d-2の下で定められる意味において開始される
場合、LINEは米国においてSchedule 14D-9にて勧誘・推奨届出書を米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。 ）に提出
します。Schedule 14D-9及びLINEが提出する関連書類（ソフトバンク及びNAVERらと共に提出するSchedule 13E-3にて届け出
る取引届出書を含みます。 ）は、SECのウェブサイト http://www.sec.govにて無料で閲覧できます。またSchedule TOにて届け
出る公開買付届出書を含む、ソフトバンク及びNAVERらがかかる公開買付けに関して提出する書類も同じくSECのウェブサ
イトで無料で閲覧できます。公開買付けについての重要な情報が含まれることから、LINEが発行したかかる公開買付けの対
象となる証券の保有者は、閲覧可能になり次第これらの書類を読まれることを推奨します。
ソフトバンク、NAVERら、ZHD、LINE及びLINEの特別委員会の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人
（これらの関連者を含みます。 ）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法
令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e-5(b)の要件に従い、LINEの株式を自己又は顧客の勘定で本件共同
公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間中に本件共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた
行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナ
ンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われま
す。
将来予想に関する記述
このプレスリリースには、本件共同公開買付け及び本経営統合に関連して成されたものを含む、ソフトバンク、NAVERら、
ZHD及LINEの現在の計画、見積り、戦略及び確信に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述
は、 「予想する」「確信する」「継続する」「予期する」「見積もる」「意図する」「計画する」「目指す」「計画する」
、 、 、 、 、 、 、 、 、
「あり得る」「目標とする」「検討する」「予測する」「可能性」等の用語及びそれに類似する表現や、将来又は条件を示
、 、 、 、
す「予定である」「つもりである」「はずである」「し得る」「可能性がある」等の将来予想に関する記述であると特定可
、 、 、 、
能にすることを一般的に意図した表現及びこれらに類似する表現を含みますが、これらに限られるものでありません。これ
らの将来予想に関する記述は、ソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEが現在入手可能な情報に基づいており、このプレ
スリリースの日付時点においてのみ有効なものであり、かつ、それぞれの現時点における計画及び予測に基づくものであり
ます。また、これらの将来予想に関する記述は、様々な既知又は未知の不確実性及びリスクを含んでおりますが、その多く
はソフトバンク、NAVERら、ZHD及びLINEがコントロールできるものではありません。したがって、このプレスリリース
中において将来予想に関する記述として記載した現時点における計画、予定している活動並びに将来の財政状態及び経営成
績は、実際のものとは著しく異なる可能性があります。このプレスリリースに掲載されている情報を評価する際は、これら
の将来予想に関する記述に過度に依拠することがないよう、ご注意ください。またソフトバンク、NAVERら、ZHD及び
LINEがこれらの将来予想に関する記述を更新する意図がないことも併せてご留意ください。ソフトバンク、NAVERら、
ZHD、LINE、本件共同公開買付け及び本経営統合に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性には、以下のものが含まれ
ますが、これらに限られません。
本件共同公開買付けが完了するか否か
本経営統合に関連して必要とされる許認可等の取得が遅延する、取得されない又は想定されていない条件が付与され
るリスク
本経営統合の条件が満たされるか又は免除されるか
案件に関連する不確実性に伴い本経営統合が完了する前に ZHD 及び LINE のビジネス、従業員との関係性、協力者、
ベンダー又はビジネスパートナーとの関係が悪化する可能性
本件共同公開買付け及び本経営統合に伴い株主によって起こされる可能性のある訴訟の結果生じ得る多大な弁護費
用、補償又は責任
LINE による SEC への各種継続開示報告書（「リスク・ファクター」の表題の下に詳述されるものを含む）、並びに本件
共同公開買付け又は本経営統合が開始される場合、ソフトバンク及び NAVER らが届け出る可能性のある本件共同公開
買付けに関する資料、LINE が届け出る可能性のある勧誘・推奨届出書、及び取引届出書に記載されるものを含めた、
ZHD 及び LINE のビジネスに係るリスク及び不確実性
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