4689 Ｚホールディングス 2020-06-29 17:00:00
支配株主等に関する事項について [pdf]
2020 年６月 29 日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代表者の役職氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
（コード番号 4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 常務執行役員
最高財務責任者 坂上 亮介
電 話 03-6779-4900
支配株主等に関する事項について
当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社（以下、
「SBG」、ソフトバンクグループジャパン株式会社（以
）
下、
「SBGJ」、
） ソフトバンク株式会社 「SBKK」 および汐留 Z ホールディングス合同会社
（以下、 ） 「汐留 ZHD」
（以下、 ）
について、支配株主等に関する事項は、以下のとおりとなりますので、お知らせいたします。
記
1．親会社、支配株主（親会社を除く。、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等
）
（2020 年３月 31 日現在）
議決権所有割合（％） 発行する株券が上場されて
名称 属性
直接所有分 合算対象分 計 いる金融商品取引所等
ソフトバンクグループ株式 株式会社東京証券取引所
親会社 － 45.5 45.5
会社 市場第一部
ソフトバンクグループジャ
親会社 0.8 44.6 45.4 －
パン株式会社
株式会社東京証券取引所
ソフトバンク株式会社 親会社 － 44.6 44.6
市場第一部
親会社
および主
汐留 Z ホールディングス合
要株主で 44.6 44.6 44.6
同会社
ある筆頭
株主
(注) 議決権所有割合は、2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数（4,822,507,465
株）から同日現在の当社が保有する自己株式（60,061,000 株）を控除した株式数（4,762,446,465 株）に対する比率を、小数点
以下第２位を四捨五入して記載しています。
2．親会社等のうち、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社の名称及びその理由
名 称 ソフトバンク株式会社
その理由 当社への出資比率および役員派遣人数による
3．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
(1) 親会社との関係
SBKK は、当社の議決権の 44.6%を実質的に所有する親会社です。 当社は、2019 年５月８日開催の当社取締
役会の決議に基づき、SBKK に対して、第三者割当により当社普通株式 1,511,478,050 株を１株当たり 302 円で
発行しています。なお、１株当たりの発行価額は本取締役会決議日の前営業日である 2019 年５月７日の当社普通
株式の終値としています。また、当社は、2019 年５月８日開催の当社取締役会の決議に基づき実施した当社普通
株式に対する公開買付けにより、SBGJ から当社普通株式 1,792,819,200 株を１株当たり 287 円で取得していま
す。なお、１株当たりの買付価格は、買付けの公表日である 2019 年５月８日の前営業日である 2019 年５月７日
の当社普通株式の終値を基礎として決定しています。当社では、これらの取引に際し、少数株主保護の観点から、
外部のファイナンシャル・アドバイザーやリーガル・アドバイザーを起用して助言を受けるとともに、意思決定過
程における恣意性を排除する観点から、親会社等の業務執行役職員を兼務している取締役孫正義氏、宮内謙氏及び
君和田和子氏は、これらの取引に関する当社取締役会の審議及び決議への参加や当社の立場でのこれらの協議・交
渉への参加をしておらず、SBKK の取締役を兼務する取締役川邊健太郎氏は上記第三者割当増資に関する同社の
取締役会の審議及び決議への参加や同社の立場での当社との協議 交渉にも参加しておりません。
・ 加えて、
当社は、
親会社等のグループ及び当社との間に利害関係を有しない外部専門家である法律事務所から、これらの取引の目
的には正当性が認められ、これらの取引に係る手続の適正性は確保されており、かつ、これらの取引の取引条件の
妥当性は認められるから、これらの取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと解される
との意見を入手しております。以上のことから、当社取締役会としては、これらの取引は、当社の利益を害するも
のではないと判断しています。
SBG は、当社の議決権の 45.5%を実質的に所有する親会社です。
SBGJ は、当社の議決権の 45.4%を実質的に所有する親会社です。
また、汐留 ZHD は、当社の議決権の 44.6%を所有する親会社および主要株主である筆頭株主です。
なお、SBG、SBGJ および SBKK は当社の親会社である汐留 ZHD を通じて当社の議決権を間接的に所有する
親会社です。また、SBG は SBGJ の親会社、SBGJ は SBKK の親会社、SBKK は汐留 ZHD の親会社です。
当社取締役の親会社における役員の兼務状況は、下記のとおりです。
役員の兼務状況 （2020 年 6 月 29 日現在）
当社における役職 氏 名 親会社等での役職 選任理由
2000 年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社グ
代表取締役社長 ループの主力サービスの責任者やヤフー(株)における
社長執行役員 COO、CEO など当社グループにおける重要な役割を歴任
川邊 健太郎 SBKK 取締役
CEO（最高経営 し、19 年間当社グループの成長に貢献してきました。当社
責任者） の更なる成長を牽引するべく、 引き続き、 当社取締役として
選任しています。
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)に
取締役 SBKK 常務執行役員 プロダ おける常務執行役員であり、 コマース、 マーケティング分野
専務執行役員 クト＆マーケティング統括付 における高い見識・幅広い知見を有しています。コマース、
GCSO（Group 桶谷 拓 （事業戦略／グループシナジ 決済サービス分野において競争が激化する中、当社は当社
Chief Synergy ー推進担当） 兼 グループシ グループの事業とソフトバンク(株)との事業シナジーをこ
Officer） ナジー推進室 室長 れまで以上に強化するべく事業運営に関して有益な助言を
得るために、引き続き、当社取締役として選任しています。
SBG 代表取締役会長 兼 社長 経営者としての豊富な業務経験と幅広い見識を有していま
取締役 孫 正義 SBGJ 代表取締役 す。先駆者としての指摘 助言を当社グループの経営に活か
・
SBKK 取締役会長 すため、引き続き、当社取締役として選任しています。
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)の
SBKK 代表取締役 社長執行 最高経営責任者であり、携帯電話事業において豊富な経営
取締役 宮内 謙 役員 兼 CEO 経験を有しています。当社グループの事業運営に関して有
SBG 取締役 益な助言を得るため、引き続き、 当社取締役として選任して
います。
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)に
SBKK 取締役 専務執行役員 おける取締役専務執行役員兼 CFO であり、かつ同社におけ
取締役 藤原 和彦 兼 CFO る長年の経営企画、財務部門での業務経験から、 財務および
汐留 ZHD 職務執行者 会計面に加えて事業運営全般に渡る経営指導・有益な助言
を得るため、当社取締役として選任しています。
(2) 親会社等からの独立性の確保について
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）６名のうち５名が親会社の役員または従業員を兼職しておりますが、
取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断の
もと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しています。また、当社の営業取引における親会社およびそのグル
ープ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引とな
っています。また「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定
し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らか
な取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを敢えて明確に定めています。
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程におい
て定めています。また、
「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部
の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。
このような諸施策により、事業運営上当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。
4．支配株主等との取引等に関する事項
資本金
議決権等の
会社等の 又は 関連当事者 取引の 取引金額 期末残高
種類 所在地 事業の内容 所有(被所有) 科目
名称 出資金 との関係 内容 （百万円） （百万円）
割合（％）
（百万円）
親会社 ソフトバ 東京都 204,309 移動通信サービスの （被所有） 役員の兼務 新株の 456,466 ― ―
ンク㈱ 港区 提供、 （間接44.6%） 役務の受入 発行
携帯端末の販売、 （注１）
固定通信サービスの
提供、
インターネット接続
サービスの提供
親会社 ソフトバ 東京都 25 持株会社 （被所有） ― 自己株式 514,539 ― ―
ンクグル 港区 （直接0.8%） の取得
ープジャ （間接44.6%） （注２）
パン㈱
(注) １ 2019 年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、第三者割当により当社普通株式 1,511,478,050 株を１株当たり 302 円で
発行しています。なお、１株当たりの発行価額は本取締役会決議日の前営業日である 2019 年５月７日の当社普通株式の終
値としています。
２ 2019 年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、
公開買付の方法により当社普通株式 1,792,819,200 株を１株当たり 287 円
で取得しています。なお、１株当たりの買付価格は、買付けの公表日である 2019 年５月８日の前営業日である 2019 年５月
７日の当社普通株式の終値を基礎として決定しています。
5．支配株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社の親会社は SBG、SBGJ、SBKK および汐留 ZHD であります。当社では、
「当社及びその親会社・子会社・
関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引ま
たは類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転
を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。
以 上