4686 ジャストシステム 2021-05-13 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャストシステム
代表者名 代表取締役社長 関灘 恭太郎
（コード番号 4686 東証第一部）
問合せ先 経営企画室長 重田 裕史
TEL 03-5324-7900（代表）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月に開催予定の当社第 40 回定時株主総会で承認され
ることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行する方針を
決議するとともに、同株主総会において移行に伴う「定款一部変更の件」を付議することといたしま
したので、お知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監
査機能を充実させるとともに、より迅速な意思決定を実現することで、コーポレート・ガバナン
スの強化、並びに企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしま
した。
（２）移行の時期
本年６月開催予定の当社第40回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認いた
だき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２． 定款の一部変更
（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重
要な業務執行に関する決定の取締役への権限委譲に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役
会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙の通りです。
（３）日 程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月24日（木）
定款変更の効力発生日 2021年６月24日（木）
以 上
別紙
(下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第1条～第3条（条文省略） 第1条～第3条（現行通り）
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を
置く。 置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 (3)会計監査人
(4)会計監査人
第5条（条文省略） 第5条（現行通り）
第２章 株 式 第２章 株 式
第6条～第11条（条文省略） 第6条～第11条（現行通り）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第13条（条文省略） 第12条～第13条（現行通り）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第14条 （条文省略） 第14条 （現行通り）
2 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらか 2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあら
じめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、 かじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
議長となる。 し、議長となる。
第15条～第17条（条文省略） 第15条～第17条（現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は、7名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、7名以内とする。
（新設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。 第19条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。
2 （条文省略） 2 （現行通り）
3 （条文省略） 3 （現行通り）
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
とする。 関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） 3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠
として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとす
る。
第21条（条文省略） 第21条（現行通り）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締 第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締
役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があ 役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
るときは、この期間を短縮することができる。 の期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手 2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
続きを経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第23条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定によ
り、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項
各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 第24条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委
する。 員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を選定す 2 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であ
る。また、必要に応じて取締役会長1名、専務取締役、常務 るものを除く。）の中から取締役社長1名を選定する。
取締役各若干名を選定することができる。
（相談役） （削除）
第24条 当会社は、取締役会の決議によって､相談役若干名
を置くことができる｡
第25条～第27条（条文省略） 第25条～第27条（現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。
（選任方法） （削除）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監
査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
定する。 委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ 監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
の期間を短縮することができる。 きは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで 2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経
監査役会を開催することができる。 ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
か、監査役会において定める監査役会規程による。 のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程に
よる。
（監査役の責任免除） （削除）
第34条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役と
の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額ま
たは法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 計 算 第６章 計 算
第35条～第38条（条文省略） 第31条～第34条（現行通り）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第40回定時
株主総会で決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
以下同じ。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することができる。また、当該
定時株主総会終結前の監査役と締結済みの責任限定契約に
ついては、なお従前の例による。
以上