4681 リゾートトラ 2021-04-14 16:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 14 日
各 位
会 社 名 リゾートトラスト株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 伏見 有貴
コ ー ド 番 号 4681 東証・名証第一部
問い合わせ先 専務取締役 業務部門管掌 兼 CCO
井内 克之
電 話 052－933－6519
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、①役員退職慰労金制度の廃止及び
その打ち切り支給、並びに②譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入に関する議案
を2021年６月29日開催予定の第48回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとい
たしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．役員報酬制度の見直しの概要
当社役員の報酬は、現在、基本報酬、退職慰労金、ストックオプション及び株式給付信託（BBT）によって
構成されておりますが、この度、役員報酬制度の全体を見直し、当社の企業価値の持続的な向上に資する報
酬制度とするため、まず、下記２のとおり役員退職慰労金制度を廃止するとともに、下記３のとおり中長期
の企業価値の向上を図るインセンティブとして本制度を導入することといたしました。
２．退職慰労金制度の廃止
当社は、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役（社外取締役及び監査等
委員である取締役を除きます。）につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労
金を打ち切り支給することとし、本株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで、各取締役の退任時
に支払う予定です。
３．本制度の導入
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」
といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本
制度の導入は、本株主総会においてかかる譲渡制限付株式を付与することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第42
回定時株主総会において年額1,200百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記２．
の退職慰労金の打ち切り支給に関する議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件
として、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報
酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
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（３）本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役の報酬等として当社の普通株式の発行又は処分をす
るものであり、当社の普通株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないものとし
ます。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総額及び総数は、年額1,200百万円以内、及び、年
120万株以内といたします（なお、当社の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）
又は株式併合が行われたときは、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職
する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に
おいて決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれ
ることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の割当日から
当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として
当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
以上
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