4676 フジＨＤ 2020-05-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会社名：株式会社フジ・メディア・ホールディングス
代表者名： 代表取締役社長 金光 修
（ コード番号：4676 東証第一部）
問合せ先： 専務取締役 和賀井 隆
（ TEL.03-3570-8000 ）
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更及び
役員の異動に関するお知らせ
2019年11月７日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知らせし
ておりますとおり、当社は、2020年６月25日開催予定の当社第79回定時株主総会で承認さ
れることを条件として「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたし
ますところ、本日、取締役会の書面決議において、同定時株主総会で承認されることを条
件として、定款一部変更及び役員の異動について決議するとともに、同定時株主総会に付
議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款一部変更について
（１）定款変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする
基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図
るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識しております。
今般、社外取締役を中心とする監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行うと
ともに、各監査等委員が取締役会において議決権を行使することで、取締役会の監督機
能をさらに強化し、より適切なガバナンス体制の実現を図ることを目的として、監査等
委員会設置会社へ移行することといたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会設
置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する定めの新設、監査役
および監査役会に関する定めの削除ならびに取締役および取締役会に関する定めの変
更等をいたしたいと存じます。
②事業目的の追加
当社グループの事業の現状に即し、事業目的の明確化を図るとともに事業領域の多
様化に対応するため、現行定款第２条（目的）について所要の変更を行うものです。
③その他
上記条文の新設および削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うもので
す。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2020年６月25日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年６月25日（予定）
２．役員の異動について
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者
（2020年６月25日開催予定の当社第79回定時株主総会及び同株主総会終了後の取締役会に
付議予定）
氏名 新役職名 現役職名
宮内 正喜 代表取締役会長 同左
金光 修 代表取締役社長 同左
和賀井 隆 専務取締役 同左
羽原 毅 専務取締役 同左
清水 賢治 取締役 同左
日枝 久 取締役相談役 同左
遠藤 龍之介 取締役 同左
清原 武彦 取締役 同左
島谷 能成 社外取締役 同左
三木 明博 社外取締役 同左
（２）監査等委員である取締役候補者
（2020年６月25日開催予定の当社第79回定時株主総会及び同株主総会終了後の監査等委員
会に付議予定）
氏名 新役職名 現役職名
尾上 規喜 常勤の監査等委員である取締役 常勤監査役
瀬田 宏 常勤の監査等委員である取締役 常勤監査役
茂木 友三郎 監査等委員である社外取締役 社外監査役
南 直哉 監査等委員である社外取締役 社外監査役
奥島 孝康 監査等委員である社外取締役 社外監査役
（３）退任予定取締役
（2020年６月25日開催予定の当社第79回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職名
岸本 一朗 取締役
松村 一敏 取締役
小川 晋一 取締役
石原 隆 取締役
吉本 治 取締役
福井 澄郎 社外取締役
内田 優 社外取締役
寺﨑 一雄 社外取締役
以上
別紙
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第1条 第1条
（条文省略） （現行どおり）
（目的） （目的）
第2条 （条文省略） 第2条 （現行どおり）
1．～9． （条文省略） 1．～9． （現行どおり）
10．著作物・標章等を複製、使用した録 10．著作物・標章等を複製、使用した録
音・録画テープ、ビデオディスク、 音・録画メディア、日用品雑貨、ス
レコード、日用品雑貨、スポーツ用 ポーツ用品、衣類、家具、飲食物の
品、衣類、家具、飲食物の販売 販売
（新設） 11．インターネット等におけるコンテン
ツ企画、制作、配信及び販売
11．～15． （条文省略） 12．～16． （現行どおり）
第3条 第3条
（条文省略） （現行どおり）
（機関） （機関）
第4条 本会社は、株主総会及び取締役の 第4条 本会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第5条 第5条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第 6 条～第 12 条 第 6 条～第 12 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 第 13 条～第 18 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 本会社の取締役は、20 名以内と 第 19 条 本会社の取締役は、18 名以内と
する。 する。
（新設） ② 前項に定める取締役のうち、監
査等委員である取締役は、 名以
5
内とする。
（選任） （選任）
第 20 条 本会社の取締役は、株主総会にお 第 20 条 本会社の取締役は、監査等委員で
いて、議決権を行使することがで ある取締役とそれ以外の取締役
きる株主の議決権の３分の１以 とを区別して、株主総会におい
上を有する株主が出席し、その議 て、議決権を行使することができ
決権の過半数の決議によって選 る株主の議決権の３分の１以上
任する。 を有する株主が出席し、その議決
権の過半数の決議によって選任
する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
（新設） ③ 監査等委員である取締役の補欠
者の予選に係る決議の効力は、
当該決議後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
（任期） （任期）
第 21 条 本会社の取締役の任期は、選任後 第 21 条 本会社の取締役（監査等委員であ
１年以内に終了する事業年度の る取締役を除く。 の任期は、
） 選任
うち最終のものに関する定時株 後１年以内に終了する事業年度
主総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
② 補欠又は増員として選任された （削除）
取締役の任期は、他の現任取締役
の任期の満了すべき時までとす
る。
（新設） ② 本会社の監査等委員である取締
役の任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了
すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 本会社を代表する取締役は、取締 第 22 条 本会社を代表する取締役は、取締
役会の決議によって選定する。 役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から取締役会の決議に
よって選定する。
② 本会社は、取締役会の決議によ ② 本会社は、取締役会の決議によ
って、取締役会長、取締役社長各 って、取締役（監査等委員である
１名のほか、必要に応じて取締役 取締役を除く。）の中から取締役
副会長、取締役副社長、専務取締 会長、取締役社長各１名のほか、
役及び常務取締役各若干名を選 必要に応じて取締役副会長、取締
定することができる。 役副社長、専務取締役及び常務取
締役各若干名を選定することが
できる。
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 23 条 第 23 条
（条文省略） （現行どおり）
（招集通知） （招集通知）
第 24 条 本会社の取締役会の招集通知は、 第 24 条 本会社の取締役会の招集通知は、
各取締役及び各監査役に対し、会 各取締役に対し、会日の３日前ま
日の３日前までに発する。ただ でに発する。ただし、緊急の場合
し、緊急の場合はこれを短縮する はこれを短縮することができる。
ことができる。
（決議の省略） （決議の省略）
第 25 条 第 25 条
（条文省略） （現行どおり）
（取締役への重要な業務執行の決定の委
任）
（新設） 第 26 条 本会社は、会社法第３９９条の１
３第６項の規定により、取締役会
の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができ
る。
（取締役会規定） （取締役会規定）
第 26 条 本会社の取締役会は、法令又は本 第 27 条 本会社の取締役会に関する事項
定款に定める事項のほか、本会社 は、法令又は本定款に定める事項
の重要な業務執行を決定し、その のほか、取締役会の決議により定
運営については、取締役会で定め める取締役会規定による。
る取締役会規定による。
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 本会社の取締役の報酬、賞与その 第 28 条 本会社の取締役の報酬、賞与その
他の職務執行の対価として本会 他の職務執行の対価として本会
社から受ける財産上の利益（以 社から受ける財産上の利益は、監
下、
「報酬等」という。）は、株主 査等委員である取締役とそれ以
総会の決議によって定める。 外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
第 28 条～第 29 条 第 29 条～第 30 条
（条文省略） （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数）
第 30 条 本会社の監査役は、５名以内とす （削除）
る。
（選任）
第 31 条 本会社の監査役は、株主総会にお （削除）
いて、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数の決議によって選
任する。
（任期）
第 32 条 本会社の監査役の任期は、選任後 （削除）
４年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の （削除）
補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 33 条 本会社は、監査役会の決議によっ （削除）
て常勤の監査役を選定する。
（招集通知）
第 34 条 本会社の監査役会の招集通知は、 （削除）
各監査役に対し会日の３日前ま
でに発するものとする。ただし、
緊急の場合はこれを短縮するこ
とができる。
（監査役会規則）
第 35 条 本会社の監査役会に関する事項 （削除）
は、法令又は本定款に定める事
項のほか、監査役会の決議によ
り定める監査役会規則による。
（報酬等）
第 36 条 本会社の監査役の報酬等は、株主 （削除）
総会の決議によって定める。
（監査役との間の責任限定契約）
第 37 条 本会社は、会社法第４２７条第１ （削除）
項の規定により、監査役との間
で、同法第４２３条第１項の責任
を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は、１千万
円以上であらかじめ定めた金額
又は法令が規定する額のいずれ
か高い額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 31 条 本会社の監査等委員会は、その決
議によって常勤の監査等委員を
選定することができる。
（招集通知）
（新設） 第 32 条 本会社の監査等委員会の招集通
知は、各監査等委員に対し、会日
の３日前までに発する。ただし、
緊急の場合はこれを短縮するこ
とができる。
（監査等委員会規則）
（新設） 第 33 条 本会社の監査等委員会に関する
事項は、法令又は本定款に定め
る事項のほか、監査等委員会の
決議により定める監査等委員会
規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第 38 条～第 41 条 第 34 条～第 37 条
（条文省略） （現行どおり）
以上