4674 クレスコ 2019-07-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０１９年７月１９日
各 位
会社名 株式会社クレスコ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 根元 浩幸
（コード番号：4674 東証一部）
問合せ先 執行役員
髙石 哲
グループ事業推進本部長
（TEL 03-5769-8011）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は本日、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うこ
とについて取締役会の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 ２０１９年８月１５日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 ２，４００株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき３，７７５円
（４） 処 分 総 額 ９，０６０，０００円
処分先及びその人数 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）４名
（５）
並びに処分株式の数 ２，４００株
２．処分の目的及び理由
当社は、２０１９年５月１５日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共
有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、また、２０１９年６月２１日開催の第３１回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、対象取締役に対して、年額６０百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として２０年間から３０年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年３０，０００株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
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は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計９，０６０，０００円（以下「本金銭
報酬債権」といいます。）、普通株式２，４００株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的
である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３０年として
おります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 ２０１９年８月１５日から２０４９年８月１４日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く。）
により退任した場合（対象取締役が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員
である取締役に就任した場合を除く。）には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第３１回定時株主総会の開催日を含む
月から対象取締役の退任日を含む月までの月数を１２で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とす
る。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
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計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第３１回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を１２で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただ
し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第３２期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、２０１９年７月１８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である３，７７５円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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