4674 クレスコ 2019-06-26 15:30:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]

                                                         2019 年6月 26 日
各     位
                                 会 社 名   株式会社クレスコ
                                 代表者名    代表取締役 社長執行役員     根元 浩幸
                                              (コード番号:4674 東証一部)
                                         取締役 常務執行役員
                                 問合せ先                     杉山 和男
                                         財務経理本部長
                                                   (TEL 03-5769-8011)




            自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ


 当社は、2019 年6月 26 日開催の取締役会において、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。     )第 459 条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同
法第 156 条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付
け(以下「本公開買付け」といいます。     )を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。


                                  記

1.買付け等の目的

      当社は、  株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、           株主資本の充実と長期的な
    安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針として
    おります。   配当に関しましては、    原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される当期
    純利益の 40%相当を目処に継続的に実現することを目指しておりましたが、2020 年3月期の中間配当よ
    り配当方針を一部変更し、原則連結経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される親会社株主
    に帰属する当期純利益の 30%相当を目処に継続的に実現することを目指しております。また、当社は、
    会社法第 459 条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の
    決議によらず取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。                これは、 剰余金の配
    当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的
    とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元として、2001 年 10 月からの市場買付け及び公
    開買付けの方法による自己株式の取得を実施しており、直近の取得においては、2017 年6月 26 日開催の
    取締役会決議に基づき、   2017 年6月 27 日から 2017 年7月 25 日までを買付け等の期間とした自己株式の
    公開買付けにより、600,000 株を1株につき 2,994 円で取得しております。
      かかる状況下、2019 年3月上旬、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社イワサキコーポレーショ
    ン(以下  「イワサキコーポレーション」     といいます。   本日現在の保有株式数:2,839,624 株、保有割合(注)
                                                                   :
    25.96%)より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、
    イワサキコーポレーションは、      当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄氏及びその近親者          (同氏の配偶者、
    長男及び長女)が議決権の 100%を保有する資産管理会社です。
    (注)  「保有割合」とは、当社が 2019 年5月9日に公表した「2019 年3月期 決算短信〔日本基準〕        (連
          結)」に記載された 2019 年3月 31 日現在の当社の発行済株式総数(12,000,000 株)から同日現在
          の当社が保有する自己株式数(1,059,912 株)を控除した株式数(10,940,088 株)に対する割合
          (小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。             )をいいます。


                                  1
 これを受けて、       当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の
流動性及び市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的
な検討を 2019 年3月中旬から開始しました。
 その結果、     当社が当該株式を自己株式として取得することは、      当社普通株式の需給関係の一時的な悪化
を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益
率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りまし
た。
 自己株式の具体的な取得方法としては、        株主間の平等性、   取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、
公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本
公開買付価格」といいます。       )については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘
案し、  基準の明確性及び客観性を重視し、     基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視す
べきであると考えました。
 さらに、    本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、        当社は、
資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが
妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開
買付けの事例を参考にすることとしました。
 また、本公開買付けの決済に要する資金については、自己資金を充当する予定ですが、当社の 2019 年
3月 31 日現在の連結ベースの現金及び預金の残高が 6,223,102 千円あること、さらに事業から生みださ
れるキャッシュ・フローについても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の
財務の健全性や安定性を維持できるものと考えております。
 上記の検討を踏まえ、当社は、2019 年5月中旬に、イワサキコーポレーションに対して、市場価格に
対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診し
たところ、    2019 年5月下旬に、イワサキコーポレーションよりその保有株式の一部である 600,000 株(保
有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
 そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019 年5月下旬に本公開買付けの具体的な条件
についてイワサキコーポレーションと協議し、         当社は、  本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日
である 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」といいます。       )市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10%
程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案し
ました。
 その結果、当社は、2019 年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポ
レーションより上記条件にて保有株式の一部である 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答
を得ました。
 以上の検討及び判断を経て、当社は、2019 年6月 26 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第1
項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体
的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議
した取締役会の開催日である 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)までの過去3ヶ月間の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,428 円        (円未満を四捨五入。以下、
終値の単純平均値の計算において同じとします。         )に対して 11.03%のディスカウントを行った価格であ
る 3,050 円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。        )とすることを決
議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、イワサキコーポレーション以外
の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、660,000 株(保有割合:6.03%)を上限とする
ことを決議いたしました。
 なお、当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄氏はイワサキコーポレーションの取締役を兼務している
ことから、    本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、        利益相反を回避し取引の公正性を高
める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の
取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。



                            2
  また、当社は、イワサキコーポレーションより、本公開買付け後もイワサキコーポレーションが保有す
 ることとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全て買い付けられた場合は 2,239,624 株(保有
 割合:20.47%) については、
           )      現時点において、継続的に保有する意向である旨の説明を受けております。
  本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

 (1)決議内容

          株券等の種類                総   数                取得価額の総額

           普通株式                660,100 株(上限)      2,013,305,000 円(上限)
   (注1)発行済株式総数  12,000,000 株(2019 年6月 26 日現在)
   (注2)発行済株式総数に対する割合        5.50%(小数点以下第三位を四捨五入)
   (注3)取得する期間   2019 年6月 27 日(木曜日)から 2019 年8月 30 日(金曜日)まで

 (2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
   該当事項はありません。

3.買付け等の概要

 (1)日程等

    ① 取 締 役 会 決 議     2019 年6月 26 日(水曜日)

                      2019 年6月 27 日(木曜日)
    ② 公開買付開始公告日       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                      (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

    ③ 公開買付届出書提出日      2019 年6月 27 日(木曜日)

                      2019 年6月 27 日(木曜日)から
    ④ 買 付 け 等 の 期 間
                      2019 年7月 25 日(木曜日)まで(20 営業日)


 (2)買付け等の価格
   普通株式1株につき、金 3,050 円

 (3)買付け等の価格の算定根拠等
   ① 算定の基礎
      当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
    と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが
    多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格とし
    て市場価格を重視すべきであると考えました。このため、東京証券取引所市場第一部における、本
    公開買付けの実施を決議した 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)の当社普通株式の
    終値 3,330 円を参考にいたしました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定する
    ためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定
    期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等も勘案し、2019 年6月 25 日までの過去1ヶ月間
    及び過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値(過去1ヶ月間:3,389 円、過去3ヶ月間:
    3,428 円)も参考にいたしました。

                               3
 さらに、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益に配
慮し、資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付
けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施し
た自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
 上記の検討を踏まえ、当社は、2019 年5月中旬に、イワサキコーポレーションに対して、市場価
格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否につ
いて打診したところ、      2019 年5月下旬に、イワサキコーポレーションよりその保有株式の一部であ
る 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
 そして、    当社において本公開買付価格を検討した後、     2019 年5月下旬に本公開買付けの具体的な
条件についてイワサキコーポレーションと協議し、当社は、本公開買付けの実施を決議する取締役
会の開催日である 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)までの過去3ヶ月間の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10%程度のディスカウントを
行った価格を本公開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案しました。
 その結果、当社は、2019 年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコ
ーポレーションより上記条件にて保有株式の一部である 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募す
る旨の回答を得ました。
 以上を踏まえ、当社は、2019 年6月 26 日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である 2019 年6月 25 日までの過去3ヶ月間の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,428 円に対して 11.03%の
ディスカウントを行った価格である 3,050 円とすることを決議いたしました。
 本公開買付価格である 3,050 円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を
決議した取締役会の開催日である 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)の当社普通株
式の終値 3,330 円から 8.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算にお
いて同じとします。、    ) 同年6月 25 日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,389
円から 10.00%、同年6月 25 日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,428 円
から 11.03%、それぞれディスカウントした金額となります。
 なお、当社は 2017 年6月 26 日開催の取締役会において決議した自己株式の公開買付けにおい
て、600,000 株を1株につき 2,994 円で取得しております。当該買付価格 2,994 円と本公開買付価
格 3,050 円との差異(56 円)は、参考となる市場価格の変動及びディスカウント率の差異によるも
のであります。

② 算定の経緯
  当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長
 期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本
 方針としております。配当に関しましては、原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合
 に算出される当期純利益の 40%相当を目処に継続的に実現することを目指しておりましたが、      2020
 年3月期の中間配当より配当方針を一部変更し、原則連結経常利益をもとに特別損益を零とした場
 合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の 30%相当を目処に継続的に実現することを目
 指しております。
  かかる状況下、2019 年3月上旬、当社の主要株主である筆頭株主のイワサキコーポレーション
 (本日現在の保有株式数:2,839,624 株、保有割合:25.96%)より、その保有する当社普通株式の
 一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
  これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通
 株式の流動性及び市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについ
 ての具体的な検討を 2019 年3月中旬から開始しました。
  その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的
 な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資
 本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると
 判断するに至りました。

                         4
   自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた
  結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格については、当社普
  通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所
  を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、
  基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。
   さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、当
  社は、資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付
  けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施し
  た自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
   上記の検討を踏まえ、当社は、2019 年5月中旬に、イワサキコーポレーションに対して、市場価
  格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否につ
  いて打診したところ、     2019 年5月下旬に、イワサキコーポレーションよりその保有株式の一部であ
  る 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
   そして、    当社において本公開買付価格を検討した後、    2019 年5月下旬に本公開買付けの具体的な
  条件についてイワサキコーポレーションと協議し、当社は、本公開買付けの実施を決議する取締役
  会の開催日である 2019 年6月 26 日の前営業日(2019 年6月 25 日)までの過去3ヶ月間の東京証
  券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から 10%程度のディスカウントを
  行った価格を本公開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案しました。
   その結果、当社は、2019 年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコ
  ーポレーションより上記条件にて保有株式の一部である 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募す
  る旨の回答を得ました。
   以上を踏まえ、当社は、2019 年6月 26 日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
  付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である 2019 年6月 25 日までの過去3ヶ月間の
  東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,428 円に対して 11.03%の
  ディスカウントを行った価格である 3,050 円とすることを決議いたしました。

(4)買付予定の株券等の数

     株券等の種類        買付予定数          超過予定数           計

      普通株式            660,000 株         ―株        660,000 株
  (注1)本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。         )の数の合計が買付予
      定数(660,000 株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券
      等の数の合計が買付予定数(660,000 株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部
      の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正
      を含みます。以下「法」といいます。   )第 27 条の 22 の2第2項において準用する法第 27 条
      の 13 第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年
      大蔵省令第 95 号。 その後の改正を含みます。第 21 条に規定するあん分比例の方式により、
                                )
      株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100
      株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募
      株券等の数を上限とします。。   )
  (注2)単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
      よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付け
      における買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。         )中に自己の株式を買い取る
      ことがあります。
  (注3)発行済株式総数に対する割合 5.50%




                             5
(5)買付け等に要する資金
   2,036,800,000 円
  (注)買付け等に要する資金の金額は、買付代金(2,013,000,000 円)
                                        、買付手数料、その他本公開
        買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用について
        の見積額の合計です。

(6)決済の方法
  ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
    みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

  ② 決済の開始日
    2019 年8月 19 日(月曜日)

  ③ 決済の方法
     公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募す
   る株主(以下「応募株主等」といいます。(外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下
                       )
   「外国人株主」といいます。 )の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、
   現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主
   等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代
   理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開
   買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
  (注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
      (※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自
         身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

      (イ)個人株主の場合
         本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の
        資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株
        式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の
        金額」といいます。  )は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の
        額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみ
        なされます。
         なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲
        渡所得等に係る収入金額となります。
         みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日
        本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置
        法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といい
        ます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者に
        ついては、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第
        4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興
        特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収
        入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対
        象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の
        対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株
        式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付け
        に応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株
        式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税
        とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等に
        おいて開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
                         6
      (ロ)法人株主の場合
         みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%
        (所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける
        金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額とな
        ります。

      (ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税
        及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望す
        る株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書
        をご提出ください。

(7)その他
   ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
     く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メ
     ール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用し
     て行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
     記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募すること
     はできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内にお
     いて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
     のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する
     本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人
     株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められ
     ることがあります。
      応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在
     していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問
     わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりし
     ていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、
     米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、イン
     ターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券
     取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動
     する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を
     除きます。。
          )

   ② 当社は、2019 年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポレーシ
     ョンより保有株式の一部である 600,000 株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ており
     ます。
       また、当社は、イワサキコーポレーションより、本公開買付け後もイワサキコーポレーション
     が保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全て買い付けられた場合は
     2,239,624 株(保有割合:20.47%)
                            )については、現時点において、継続的に保有する意向であ
     る旨の説明を受けております。



(ご参考)2019 年6月 26 日現在の自己株式の保有状況

      発行済株式総数(自己株式を除く)         10,940,010 株
      自己株式数                      1,059,990 株

                                                   以   上

                           7