4671 ファルコＨＤ 2021-05-14 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和 3 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ファルコホールディングス
代表者名 代表取締役社長 安田 忠史
（コード番号：４６７１ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理室長 大西 規和
（ＴＥＬ.０６－７６３２－６１５０）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、令和3年1月26日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表い
たしましたとおり、令和3年6月22日開催予定の第34回定時株主総会における承認を条件として、
監査等委員会設置会社へ移行することを決定しております。これに伴い、本日付の取締役会にお
いて、下記のとおり、同定時株主総会に定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
（1）監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関
する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであ
ります。
（2）法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等
委員である取締役の選任に関する規定及び補欠の監査等委員である取締役の選任決議の
効力に関する規定を新設するものであります。
（3）経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役会の決議によって、重
要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することができる旨の規定を新設
するものであります。
（4）監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置としての附則を新設するものであります。
（5）その他、上記の条文の新設・削除・各変更に伴う字句の修正・条数の変更等、所要の変更
を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 令和 3 年 6 月 22 日（火）
定款変更の効力発生日 令和 3 年 6 月 22 日（火）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 （1）取締役会
(2) 監査役 （2）監査等委員会
(3) 監査役会 (削 除)
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社に取締役11名以内を置く。 第19条 当会社に取締役（監査等委員である取
締役を除く。）11名以内、監査等委員で
ある取締役５名以内を置く。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
2. （条文省略） 2. (現行どおり)
3. （条文省略） 3. (現行どおり)
（新 設） 4. 当会社は、法令に定める監査等委員
である取締役の員数を欠くことになる
場合に備え、株主総会において補欠の
監査等委員である取締役を選任するこ
とができる。
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。
）の任期は、選任後１年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとす
る。
2. 増員または補欠として選任された取 (削 除)
締役の任期は、現任取締役の残任期間と
する。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） 2. 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） 3．任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（補欠の監査等委員である取締役の選任決議
の効力）
（新 設） 第22条 補欠の監査等委員である取締役の選
任決議の効力は、当該選任のあった株
主総会後、２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取 第23条 取締役会は、その決議によって取締役
締役若干名を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。
）の
中から代表取締役若干名を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって取締 2. 取締役会は、その決議によって取締
役会長、取締役副会長及び取締役社長各 役（監査等委員である取締役を除く。
）
１名、取締役副社長、専務取締役、常務 の中から取締役会長、取締役副会長及び
取締役及びその他の役付取締役各若干 取締役社長各1 名、取締役副社長、専務
名を選定することができる。 取締役、常務取締役及びその他の役付取
締役各若干名を選定することができる。
第23条 （条文省略） 第24条 (現行どおり)
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役及び各監査役に対して までに各取締役に対して発する。
発する。 但し、緊急の必要があるときは、この
但し、緊急の必要があるときは、この 期間を短縮することができる。
期間を短縮することができる。
2. 取締役及び監査役の全員の同意があ 2. 取締役全員の同意があるときは、招
るときは、招集の手続きを経ないで取 集の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。 することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６
項の規定により、その決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部または一部を
取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会の決議の目的であ 第27条 取締役が取締役会の決議の目的であ
る事項について提案をした場合におい る事項について提案をした場合におい
て、当該提案について取締役（当該事項 て、当該提案について取締役（当該事項
について議決に加わることができるも について議決に加わることができるも
のに限る。
）の全員が書面または電磁的 のに限る。
）の全員が書面または電磁的
記録により同意の意思表示をし、監査役 記録により同意の意思表示をしたとき
が異議を述べないときは、当該提案を可 は、当該提案を可決する旨の取締役会の
決する旨の取締役会の決議があったも 決議があったものとみなす。
のとみなす。
第26条 （条文省略） 第28条 (現行どおり)
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 の対価として当会社から受ける財産上
の利益（以下、
「報酬等」という。
）は、 の利益は、監査等委員である取締役と
株主総会の決議によって定める。 それ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
第28条 （条文省略） 第30条 (現行どおり)
第5章 監査役及び監査役会 (削 除)
（員数）
第29条 当会社に監査役４名以内を置く。 (削 除)
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任す (削 除)
る。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（補欠監査役の選任決議の効力）
第31条 補欠監査役の選任決議の効力は、当該 (削 除)
選任のあった株主総会後、２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（任期）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 (削 除)
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
2. 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の (削 除)
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 (削 除)
までに各監査役に対して発する。但し、
緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査役会を開催す
ることができる。
（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または (削 除)
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に (削 除)
よって定める。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、会社法第426 条第１項の規 (削 除)
定により、任務を怠ったことによる監査
役（監査役であった者を含む。
）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することがで
きる。
2. 当会社は、会社法第427 条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。但し、当
該契約に基づく責任の限度額は、500 万
円以上であらかじめ定めた金額または
法令が規定する額のいずれか高い額と
する。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第31条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。但し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委
員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第33条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第38条～第41条 （条文省略） 第34条～第37条 (現行どおり)
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） 附 則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責
任免除に関する経過措置）
（新 設） 第１条 当会社は、第34回定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第423条第1項の
監査役（監査役であった者を含む。
）の
損害賠償責任の免除及び社外監査役と
締結済みの責任限定契約については、
なお同定時株主総会の終結に伴い効力
発生する変更前の定款第37条第１項及
び同条第２項の定めるところによる。