4668 明光ネット 2021-10-29 16:00:00
会社分割による完全子会社設立および新設会社の株式会社早稲田アカデミーへの株式譲渡ならびに株式会社早稲田アカデミーとの資本業務提携の解消に関するお知らせ [pdf]
2021年10月29日
各 位
会 社 名 株式会社明光ネットワークジャパン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山下 一仁
（コード番号 ４６６８ 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 坂元 考行
（ＴＥＬ 03-5860-2111 代表）
会社分割（簡易新設分割）による完全子会社設立および新設会社の株式会社早稲田アカデミーへの
株式譲渡ならびに株式会社早稲田アカデミーとの資本業務提携の解消に関するお知らせ
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において2021年11月５日を効力発生日として簡易新設分割により当社の
完全子会社である「株式会社個別進学館」（以下「個別進学館」といいます）を設立し、早稲田アカデミー個別進
学館事業を個別進学館に承継させること（以下「本新設分割」といいます）および個別進学館が当社の完全子会社
である株式会社MAXISエデュケーション（以下「MAXISエデュケーション」といいます）の保有する早稲田アカデミ
ー個別進学館事業を譲り受けた上で、個別進学館の株式を株式会社早稲田アカデミー（東証一部、証券コード
4718、以下「早稲田アカデミー」といいます）に譲渡すること（以下「本譲渡」といいます）ならびに当社と早稲
田アカデミーの資本業務提携を解消すること（以下「本資本業務提携の解消」といいます）につきまして決議いた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本会社分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．本新設分割および本譲渡ならびに本資本業務提携の解消の目的
当社と早稲田アカデミーは、2010年８月27日付当社プレスリリース「株式会社明光ネットワークジャパンと株式
会社早稲田アカデミーとの業務提携に関するお知らせ」および2010年９月９日付当社プレスリリース「資本提携並
びに業務・資本提携に伴う第三社割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にてお知らせした通り、資本業務
提携契約を締結し（以下「本資本業務提携」といいます）、当社の持つ個別指導の運営、フランチャイズ展開ノウ
ハウと早稲田アカデミーの持つ難関校受験指導ノウハウとを活かし、高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー
個別進学館」の相互展開（各社による直営展開および当社によるフランチャイズ展開）に取り組んでまいりまし
た。
この度、本資本業務提携の在り方に関して両社で協議した結果、両社のノウハウを活かした「早稲田アカデミー
個別進学館」の新規開発と相互展開が順調に進み、本資本業務提携の主要な目的を果たすことができたとの認識に
至りました。この成果をもって、今後、早稲田アカデミー個別進学館事業が更なる成長を遂げるためには、当社が
本新設分割により個別進学館を設立し、早稲田アカデミー個別進学館事業を承継させ、個別進学館がMAXISエデュ
ケーションの保有する早稲田アカデミー個別進学館事業を譲り受けた上で、個別進学館の株式を早稲田アカデミー
に譲渡することによって、相互展開ではなく早稲田アカデミーの展開に絞り、集団指導と個別指導の相互補完を強
化し、フランチャイズノウハウを活用した事業展開を行うことが有効であると判断し、本資本業務提携を解消する
に至りました。
当社といたしましては、2021年10月14日に公表いたしました中期経営計画「ファン・イノベーション “Fan・
Fun Innovation”」を推進するために、事業戦略として掲げた、既存事業における新教室フォーマットによる新規
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開校と顧客エンゲージメント向上、新規事業である人材事業への取り組みの強化に経営資源を集中することで、経
営の効率を高め中期経営計画の達成を加速し、総合的な企業価値の向上に資すると判断しております。
（１）中期経営計画（2022年８月期-2024年８月期）の概要
＜中期経営方針＞
「ファン・イノベーション “Fan・Fun Innovation”」
私たちは“Purpose”を起点として“蛻変（ぜいへん）”を繰り返しながら、
“人の可能性をひらく”企業グループを目指してまいります。
私たちは、FanとFunを繋ぐInnovation（＝新結合）により、
ファンづくりを推進し、持続的な企業価値の向上と成長を実現します。
＜基本方針＞
①Fanをつくる
・DXの推進と明光ブランドの深化と探索により、新たなファンを創出します。
・社会の変化に対応した新しい価値の提案により、まなびのインフラをひろげます。
②Funをつくる
・“わくわく”を通じて満足と信頼に満ちたファン・エンゲージメントを育みます。
・働きがいのある、ウェル・ビーイングな職場づくりを目指します。
③Innovation（＝新結合）をつくる
・常に新しい“め”でみて意識変化し、判断行動します。
・事業収益のさらなる向上のために、事業構造を変革します。
（２）中期経営計画における戦略
①事業戦略
・既存事業における新教室フォーマットによる新規開校と、顧客エンゲージメント向上への取り組
みを強化してまいります。
・新規事業である人材事業への取り組みを強化することで、教育事業に続く収益の柱を創出し、社会環
境の変化に強い事業ポートフォリオへの変革を図ります。
・DX戦略として、「全社デジタルマーケティング機能の実現」と「DXデータプラットフォームの構築」
に取り組んでまいります。
②人事戦略
・イノベーション創出のためのダイバーシティ経営の推進と、働き方改革によるウェル・ビーイングの
追求に取り組んでまいります。
③資本戦略
・事業基盤の強化・成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利
益還元を通じて中長期的に企業価値を高めてまいります。
（３）目指す経営指標
2021年８月期 実績 2024年８月期 計画
連結売上高 190.3億円 210.0億円
連結営業利益 9.6億円 20.0億円
連結営業利益率 5.1％ 9.5％
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
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新設分割計画承認日 2021年10月29日
分割期日（効力発生日） 2021年11月５日（予定）
なお、本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省
略いたします。
（２）本新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割といたします。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割において発行する株式は200株（一株当たり450千円）であり、その全てを当社に対
して割当交付いたします。なお、資本金は60,000千円、資本準備金は30,000千円といたします。
（４）本新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
（６）新会社が承継する権利義務
新会社は、2021年10月29日付承認の新設分割計画に別段の定めがあるものを除き、効力発生日におい
て、当社より早稲田アカデミー個別進学館事業に関する資産、負債および契約上の地位ならびに付随する
権利義務の一部を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日以降に弁済期が到来する新会社の債務について、履行の見込みはあるものと判
断しています。
（８）本新設分割当事者会社の概要
分割会社 新会社
名称 株式会社明光ネットワークジャパン 株式会社個別進学館
所在地 東京都新宿区西新宿７丁目20番１号 東京都豊島区南池袋１丁目16番15号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下一仁 代表取締役社長 山下一仁
明光義塾直営事業、明光義塾FC事業、 早稲田アカデミー個別進学館事業
事業内容
学童保育事業等
資本金 972,512千円 60,000千円（予定）
設立年月日 1984年９月21日 2021年11月５日（予定）
発行済株式数 27,803,600株 200株（予定）
決算期 ８月31日 ３月31日
公益財団法人明光教育研究所 7.89％
渡邉弘毅 7.08％
明光株式会社 3.95％
株式会社明光ネットワークジャパン
大株主及び持株比率 奥井世志子 3.13％
100％
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）
2.81％
財政状態及び経営成績 2021年８月期（連結） －
連結純資産 10,025百万円 －
3
連結総資産 14,649百万円 －
１株当たり連結 －
399.67円
純資産
連結売上高 19,039百万円 －
連結営業利益 969百万円 －
連結経常利益 1,113百万円 －
親会社株主に帰属す －
1,140百万円
る当期純利益
１株当たり連結 －
45.47円
当期純利益(円)
（９）分割する部門の経営成績
2021年８月期における早稲田アカデミー個別進学館事業のセグメント売上高は620百万円、営業利益は31
百万円、校舎は当社直営７校およびフランチャイズ20校（MAXISエデュケーション含む）であります。
（10）分割する資産、負債の金額（2021年10月29日現在）
分割する資産の金額は90,000千円ですが、分割する負債の金額は、新設分割効力発生日までの授業料等の前受金
をもって確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なります。
（11）本新設分割後の分割会社の状況
分割会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
３．本譲渡ならびに本資本業務提携解消の要旨
当社と早稲田アカデミーは、当社が個別進学館を早稲田アカデミーに譲渡し、本資本業務提携を解消する旨合意
いたしました。当社は、本資本業務提携に基づき、早稲田アカデミー株式833,400株（2021年３月31日現在の発行
済株式数に対する割合4.38％）を保有していますが、本提携解消後も投資有価証券として継続保有する意向であり
ます。早稲田アカデミーは、本資本業務提携に基づき、当社株式347,600株（2021年８月31日現在の発行済株式数
に対する割合1.37％）を保有していますが、本資本業務提携の解消後、株式市場の動向、マーケットへの影響等を
慎重に見極めた上で対応について検討するとのことです。
（１）本譲渡ならびに本資本業務提携解消の日程
取締役会決議日 2021年10月29日
株式譲渡契約の締結日 2021年11月30日
株式譲渡の実行日 2021年11月30日
本資本業務提携解消合意書の締結日 2021年11月30日
本資本業務提携解消の実行日 2021年11月30日
（２）譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 200株（議決権所有割合：100.0％）
譲渡取得株式数 200株（議決権所有割合：100.0％）
譲渡価格 －
異動後の所有株式数 0株 （議決権所有割合：0％）
※譲渡価額につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき開示を差し控えておりますが、第三者機関によるデュ
ーデリジェンスを実施し、双方協議の上、公正妥当な金額を算出しております。
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４．本株式譲渡および本資本業務提携解消の相手先の概要
名称 株式会社早稲田アカデミー
所在地 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本豊
事業内容 小学生・中学生・高校生を対象とする進学塾の経営等
資本金 2,014百万円
設立年月日 1974年11月
発行済株式数 19,012,452株
決算期 ３月31日
従業員数 （連結）980名
株式会社ナガセ 15.87％
英進館株式会社 9.62％
大株主及び持株比率 河端 真一 6.31％
福山産業株式会社 6.12％
株式会社明光ネットワークジャパン 4.38％
当事会社間の関係
当社は、当該会社の株式833,400株（2021年３月31日現在の発行済株
式数に対する割合4.38％）を保有しています。当該会社は、当社の株
資本関係
式347,600株（2021年８月31日現在の発行済株式数に対する割合
1.37％）を保有しています。
人的関係 該当ありません
業務提携に基づき、両当事会社間で相互に、「早稲田アカデミー個別
取引関係 進学館事業」におけるロイヤリティの支払い、商品販売等の取引があ
ります。
両当事会社は、それぞれの関連当事者には該当いたしません。また、
関連当事者への該当状況 両当事会社の関係者及び関係会社は、それぞれの関連当事者には該当
いたしません。
最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2019年3月期 2020年３月期 2021年３月期
連結純資産 7,625百万円 8,242百万円 11,004百万円
連結総資産 15,063百万円 15,324百万円 18,586百万円
１株当たり連結純資産 481.33円 520.29円 583.59円
連結売上高 23,814百万円 24,611百万円 25,453百万円
連結営業利益 1,526百万円 1,169百万円 1,064百万円
連結経常利益 1,538百万円 1,162百万円 1,077百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 925百万円 772百万円 529百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 58.43円 48.76円 33.13円
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５．今後の見通し
本新設分割および本譲渡ならびに本資本業務提携解消が当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおり
ますが、今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
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