4668 明光ネット 2021-02-12 16:30:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年２月12日
各 位
会社名 株式会社明光ネットワークジャパン
代表者名 代表取締役社長 山下 一仁
（コード番号 ４６６８ 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 坂元 考行
（ＴＥＬ 03-5860-2111 代表）
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 14 日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたが、2021 年１月 29 日付にて本自己株式処分を
中止いたしました。今般、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、改めて本自己株式処分を行うことに
ついて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年３月１日（予定）
（２） 処分する株式の種類 当社普通株式 262,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 594 円
（４） 処 分 総 額 155,628,000 円
（うち取締役向け株式報酬制度 141,000 株、従業員向け株式報酬制度
121,000 株）
（５） 処 分 予 定 先 三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年８月 24 日付取締役会、及び 2020 年 10 月 30 日付取締役会において、当社及び当社主要
グループ子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の株式価値との連動
性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な
業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下
「取締役向け株式報酬制度」といい、取締役向け株式報酬制度導入のために設定される信託を「役員向け
株式交付信託」といいます。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については 2020 年 11 月 20 日開
催の第 36 回定時株主総会において承認決議されました。
取締役向け株式報酬制度の概要につきましては、2020 年 10 月 30 日付「取締役に対する業績連動型株式
報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、2020 年８月 24 日付取締役会において、当社従業員及び当社主要グループ子会社の従業員
を対象とする株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」といい、「取締役向け株式報酬制度」と合
わせて「本制度」と総称し、従業員向け株式報酬制度導入のために導入される信託を「従業員向け株式交
付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）を導入することを決
議しました。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者であ
る三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対
して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、取締役向け株式報
酬制度については、信託期間中の取締役の役位及び構成推移及び業績目標の達成度等を勘案のうえ、また、
従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の従業員の役職等を勘案のうえ、取締役及び従業員に交
付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2020 年８月 31 日現在の発行済株
式総数27,803,600 株に対し、
0.94％
（2020 年８月31 日現在の総議決権個数250,667 個に対する割合1.05％。
いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。当社としましては、本制度は当社及び当社主要グ
ループ子会社の取締役及び従業員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価
値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流
通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）役員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社及び当社主要グループ子会社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021 年３月１日（予定）
信託の期間 2021 年３月１日～2025 年１月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
（ご参考）従業員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社及び当社主要グループ子会社の従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 従業員向け株式交付信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行
います
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021 年３月１日（予定）
信託の期間 2021 年３月１日～2023 年４月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021年２月10日(取
締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である594円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2021年１月12日～2021年２月10日)
の終値平均583円(円未満切捨て)からの乖離率が1.89％、直近３ヵ月間(2020年11月11日～2021年２月10日)
の終値平均573円(円未満切捨て)からの乖離率が3.66％、あるいは直近６ヵ月間(2020年８月11日～2021年
２月10日)の終値平均644円(円未満切捨て)からの乖離率が-7.76％となっております(乖離率はいずれも小
数点以下第３位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合
理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役２名全員（社外監査役２名）が、割当
予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
以 上