4665 ダスキン 2021-06-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月23日
各 位
会 社 名 株式会社ダスキン
代表者名 代表取締役 社長執行役員 山村 輝治
(コード番号：4665 東証第一部)
問合せ先 取締役 執行役員 大久保 裕行
電話 06-6821-5071
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年6月23日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1.処分の概要
(1) 払込期日 2021年7月21日(予定)
(2) 処分株式数 当社普通株式 13,317 株
(3) 処分価額 1 株につき 2,579 円
(4) 処分価額の総額 34,344,543 円
(5) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
株式の割当ての対象者及びその 取締役(社外取締役を除く。) 6名 12,372 株
(6)
人数並びに割り当てる株式の数 執行役員 7名 945 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
(7) その他
力発生を条件とする。
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年5月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」で公表したとおり、現
行の「株式報酬型ストック・オプション制度」に替えて譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」とい
う。)を新たなインセンティブ制度として導入することとし、本日開催の第59回当社定時株主総会に、譲
渡制限付株式交付のために取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支
給すること及び年20,000株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につきお諮りし、ご承認をいただき
ました。更に、本日開催の取締役会におきまして、当社の執行役員に対しても本制度同様の制度を導入す
ることを決議いたしました。
本自己株式処分は、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「対象取締役等」という。)に対
する本制度導入に伴うもので、対象取締役等から現物出資財産として給付された金銭報酬債権の全部の
対価として対象取締役等に対し実施するものです。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は、夫々個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いた
します。その概要は以下のとおりであります。
(1)譲渡制限期間
対象である取締役は、払込期日である2021年7月21日から取締役を退任する日(ただし、取締役退任と
同時に監査役に就任する場合には、取締役と監査役のいずれでもなくなった日とする。)までの期間中
は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
対象である執行役員は、払込期日である2021年7月21日から執行役員を退任する日(ただし、当社と雇
用関係にある執行役員については、原則として当社を退職する日とする。)までの期間中、本割当株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任又は退職が、当社の取締役会が正当と認める理由によるものであること
を条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該時点の翌日
をもって、当社が無償取得する。また、本割当株式の割当を受けてから1年以内に退任した場合には、
割当から退任までの期間に応じて合理的に決定される数の本割当株式を当社が無償で取得する。この
他、競業避止義務違反等の非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合に
は、当社は本割当株式の全部を無償取得する。
(4)株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
対象取締役等は当社が定める証券会社に専用口座を開設し、本割当株式は当該専用口座にて管理され
る。なお、当該証券会社は大和証券株式会社を予定している。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、譲
渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社
は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除するため、取締役会決議
日の直前営業日の終値といたします。取締役会決議日前営業日の市場価格であり、株式の割当て対象者に
特に有利なものとは言えず、本自己株式処分の処分価額は合理的であると考えております。
以上
本件に関する報道機関からのご照会は、以下へお願い申し上げます。
株式会社ダスキン 広報部 電話06-6821-5006