4662 フォーカスシステムズ 2020-05-15 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社フォーカスシステムズ
代表者名 代表取締役社長 森 啓一
(コード：4662、東証第一部)
問合せ先 常務取締役 後藤 亮
TEL. 03－5421－7777
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労
金制度の廃止及びその打切り支給並びに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入に
関する議案を 2020 年６月 29 日開催予定の第 44 期定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付
議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時を
もって廃止し、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対して、本
株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととする旨の議案
を、本株主総会に付議いたします。支給の時期につきましては、対象取締役の退任の時といた
します。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を
役員退職慰労引当金として計上していますので、業績への影響は軽微であります。
２．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としています。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として
支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2000 年６月 29 日開催の第 24 期定時株主総会において月額
30 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とご承認いただいて
おりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対
象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定です。
（３）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 20 百万円
以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 26 千株以内といた
します（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる等、株式数の調整を必要と
するやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整すること
ができるものとする）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制
限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を退任又は退職する時までの期間としております。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行
又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容
として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上