4661 ＯＬＣ 2021-11-19 16:00:00
従業員持株会型ESOPの再導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社オリエンタルランド
代表者名 代表取締役社長 吉田 謙次
（コード番号 4661 東証第１部）
問合せ先 執行役員広報部長 早川 清敬
（TEL 047－305－5111）
従業員持株会型 ESOP の再導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 19 日開催の取締役会において、当社グループ各社の従業員（以下「従業員」
といいます。の福利厚生の充実及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的
）
として、「従業員持株会型 ESOP」 （以下「本制度」といいます。）の再導入を決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理・処分に
より得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識
や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社は、2016 年 12 月 12 日より本制度を導入しており、2021 年 12 月 15 日に終了する予定です
が、本制度導入による実績・効果等を総合的に勘案した結果、 再導入することを決議いたしました。
２．本制度の概要
本制度は、「オリエンタルランド社員持株会」 （以下「持株会」といいます。）に加入するすべての
従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本制度で
は、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする『株式給付信託（従業員持株
会処分型）契約書』（以下「本信託契約」といいます。 ）を締結します（以下、本信託契約に基づい
て設定される信託を「本信託」といいます。。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カス
）
トディ銀行との間で株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管
理を再信託する契約を締結します。
株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下、 「信
託Ｅ口」といいます。）において、今後約５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を予め
一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、
本信託が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、そ
れを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配します。また当社は、信託Ｅ口が
当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、 当社株式の価格下落等により、
本信託終了時において当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当
該残債を弁済することとなります。
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３．本制度の仕組み
終了する信託及び株式市場
③当社株式の取得
⑥返済
金融機関 【受託者】みずほ信託銀行
②借入金
②債務保証 金銭
③再信託
①信託の設定
③自己株式
【信託Ｅ口】
【委託者】 日本カストディ銀行
③金銭
当社
当社株式
⑦議決権行使
⑦議決権行使指図
⑤当社株式 ⑤金銭
信託管理人
④金銭
【受益者】 持株会
持株会会員 ⑧金銭（信託終了時）
（
① 当社は、信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、
金融機関に対して債務保証を行います。）
③ 受託者（みずほ信託銀行）は借入れた資金を日本カストディ銀行に再信託し、本信託は当
該資金で株式を取得します。本信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数
の当社株式を当社の自己株式処分を引き受ける方法、終了する信託からの相対取引及び株
式市場から取得する予定です。
④ 持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、本信託から時価で当社株式
を購入します。
⑥ 本信託の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行）は借入金の元本を返
済し、本信託が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を
返済します。
⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、本信託が有する当社株
式につき、議決権を行使します。
⑧ 本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託
の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配し
ます。
（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなっ
た場合、当社が債務保証を履行することで、借入金を返済します。）
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４．本信託の概要
① 信 託 の 目 的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分に
より得た収益の受益者への給付
② 委 託 者 当社
③ 受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信
託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者とな
ります。
④ 受 益 者 受益者適格要件を充足する持株会会員
⑤ 信 託 設 定 日 2021 年 12 月 15 日（予定）
⑥ 信 託 の 期 間 2021 年 12 月 15 日～2026 年 12 月 15 日（予定）
５．本信託による当社株式の取得の内容
① 取得する株式 当社の普通株式
② 取得価額の総額 6,773,000,000 円（予定）
③ 株式取得期間 2021 年 12 月 15 日～2021 年 12 月 30 日（予定）
④ 株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分の概要につきましては、本日付
「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。 ）を引き受ける方法、終了する信託からの相対取引及び株式市
場による取得
以 上
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