4661 ＯＬＣ 2019-02-25 16:00:00
行使価額修正条項付新株予約権の消滅及び地震リスク対応型コミットメント期間付タームローンの再設定に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社オリエンタルランド
代表者名 代表取締役社長 上西 京一郎
（コード：4661、東証第１部）
問合せ先 広報部長 久保 哲也
（TEL 047-305-5111）
行使価額修正条項付新株予約権の消滅及び
地震リスク対応型コミットメント期間付タームローンの再設定に関するお知らせ
（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の新規発行（予定）及び限度貸付契約締結（予定）
並びに当社子会社による限度貸付契約締結（予定））
当社は、平成 27 年２月 24 日に地震リスクへの対応を企図した地震リスク対応型コミットメント期間付タームローン
（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（以下「旧新株予約権」といいます。）の発行及び劣後特約付限
度貸付契約並びに当社子会社による限度貸付契約（以下、劣後特約付限度貸付契約と併せて「旧タームローン」とい
います。））（※）の締結を決議しておりましたが、本日付の取締役会決議により、下記のとおり、旧タームローンを終
了させ、これに伴い旧新株予約権が全て消滅するとともに、今回新たな新株予約権付の地震リスク対応型コミットメン
ト期間付タームローンを設定すること（以下「本資金調達」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせい
たします。
※ 平成 27 年２月 24 日付当社プレスリリース「地震リスク対応型ファイナンスの期限前弁済及び行使価額修正条項付新株予
約権の消滅並びに地震リスク対応型コミットメント期間付タームローンの新規設定に関するお知らせ」をご確認下さい。
記
１．本資金調達の目的及び理由
（１）本資金調達の背景
当社は、経営の重要課題としてコア事業である東京ディズニーリゾートの持続的な成長を掲げております。平成25
年度には２つのテーマパークの入園者数が3,000万人の大台を超え、以降の年度も継続的に入園者数が3,000万人
を超える結果となると共に、当社の営業キャッシュフローは大幅に増加いたしました。当社は、平成29年４月に公表し
た「2020中期経営計画」において、同計画の対象期間（平成29年度～平成32年度）を平成33年度以降の更なる成長
に向けた重要な期間と位置づけ、平成32年度には過去最高の入園者数及び営業キャッシュフローを達成することを
目標としております。当社は、同計画期間中、東京ディズニーシーの大型アトラクション（「ソアリン：ファンタスティッ
ク・フライト」。平成31年７月23日開業予定）及び東京ディズニーランドにディズニー映画『美女と野獣』のエリア等を開
発する「東京ディズニーランド大規模開発」（平成32年春開業予定）にそれぞれ約180億円及び約750億円を投じます。
また、当社は、平成30年６月に発表した「東京ディズニーシー大規模拡張プロジェクト」（平成34年度開業予定）に約
2,500億円を投じて、東京ディズニーシーに新しいテーマポートとテーマパーク一体型ホテルを開発するほか、東京
ディズニーリゾート内にディズニー映画『トイ・ストーリー』シリーズをテーマとしたホテル（平成33年開業予定）を約
315億円を投じて新設することで、東京ディズニーリゾートのより一層の進化を図ります。
これらの状況を踏まえ、当社といたしましては、当社グループのコア事業を展開する舞浜地区にて大地震等の災
害が発生した場合には、業績への影響があるものと認識しております。東京ディズニーリゾート各施設では、建設時
に液状化対策として地盤改良を行っており、また、各施設の耐震補強工事を実施していることから、施設が倒壊する
可能性は極めて低く、直接的な被害は軽微であると考えておりますが、交通機関及びライフライン（電気・ガス・水道）
への影響、レジャーに対する消費マインドの冷え込みなどが想定されることから、一時的な入園者数の減少などによ
り当社グループの収益や手元流動性に影響が及ぶ可能性があるものと認識しております。
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<これまでの当社の地震災害等リスクに対応したファイナンスの概要>
上記のような地震災害等リスクは当社のビジネスに付随するリスクとして認識しており、これに対応すべく、当社は
これまで地震災害等リスクを意識したリスクファイナンスへの取り組みを続けて参りました。
【収益補填と手元流動性の確保を目的とするスキーム】
平成７年に発生した阪神・淡路大震災を機に、当社は、首都圏での大地震発生を想定したリスクファイナンスの必
要性を認識し、平成 11 年にリスクファイナンスとして２種類のスキームを導入いたしました。
当時は、東京ディズニーシー建設中であり、収益基盤が東京ディズニーランドに限定されておりました。そのような
状況下、適切なリスクファイナンスとしては、経営基盤を早期に回復させるために、リスクが顕在化した際には調達し
た資金を恒久的に確保し、収益を補填する仕組みの導入が必要でした。そこで、舞浜を中心とした半径 75km の円
の範囲内で一定規模の地震が発生した場合に、当社が元金を利益として受け取れる 1 億ドルの地震債券（CAT ボ
ンド）の発行と、３年間金利の支払が免除される 1 億ドルの債券発行を予約するスキーム（コンティンジェント・デット）
を締結し、合計 2 億ドルの地震対応資金を確保いたしました。
両スキーム共に、間接的な被害による営業キャッシュフローの減少をカバーすることが出来ることに加えて、地震
発生後にタイムリーかつ確実に資金を受け取ることが出来るという特徴を備えておりました。
【手元流動性の確保を目的とするスキーム】
平成 13 年には、東京ディズニーシーが開園し、収益基盤が東京ディズニーランドと合わせて２つのパークに拡充
したため、収益補填の必要性は低下しました。
こうした背景から、地震債券が満期を迎えた平成 16 年には、総額 200 億円の普通社債発行によりあらかじめ資
金を確保するとともに、地震発生時にも借入可能な、100 億円の地震リスク対応型コミットメントライン契約を邦銀と締
結し、地震発生時の手元流動性の確保を主たる目的としたリスクファイナンスを実施いたしました。一般的なコミットメ
ントラインは、地震発生時には貸付の実行が免責される条項が入っており、資金が確保出来ない可能性があること
から、この免責条項を外し、地震発生時にも資金が確保できる新スキームを組成いたしました。
普通社債発行による資金調達及び当該コミットメントラインによるリスクファイナンスは、前述の舞浜を中心とした半
径 75km の円の範囲内で地震が発生した場合をトリガーとする地震債券スキームとは異なり、トリガーの設定がなく、
地震の発生地域や規模によらないため、関東以外の地域で発生した地震による間接被害に対しても、手元流動性の
確保が可能となりました。
平成 18 年には、普通社債 200 億円を外銀との地震リスク対応型コミットメントラインに組み替え、既存スキームか
らのコストの削減を図りました。なお、上記コミットメントラインは、以下に記載する地震リスク対応型ファイナンスの実
施に伴い全額解約しております。
【東日本大震災を踏まえた長期性及び劣後性を有する手元流動性の確保を目的としたスキーム】
平成 23 年３月 11 日に発生した東日本大震災におきましても、上記のリスクファイナンスによる備えがあったため、
新規の資金調達を行うことなく、手元流動性の確保が出来ておりました。他方、当社では、当該震災を受け、従来は
想定し得なかったリスク及びその対応策を策定する必要性を改めて認識いたしました。現在、想定されている大地震
を超える巨大地震が発生した場合には、仮に当社の設備に影響がなかったとしても、交通インフラ及び消費マインド
への影響は甚大なものとなり、当社業績へより大きな影響を及ぼすことが予想されます。そのため、コミットメントライ
ン等は、機動的な手元流動性の確保に適したものではあるものの、期間が数年程度に限定されたものでありリファイ
ナンス等の手当てが必要となる可能性があるため、今後、巨大地震が発生した場合を想定すると、より長期的かつ
安定的な資金を確保しておくことが望ましいものとの認識に至りました。
このような背景から、平成 23 年９月に、当社は、期間 60 年間という超長期間、かつ、劣後特約を付すことにより
一般債務の調達能力への影響を抑制しながら、より長期的かつ安定的な資金の確保を目的とする新株予約権付
ローンを利用した 500 億円の地震リスク対応型ファイナンス（以下「平成 23 年リスクファイナンス」といいます。）を実
施しました。一般的に、このような劣後性を有する超長期資金の調達を行うことは難しいものでありますが、貸付人の
回収手段の確保のための固有の期限前弁済請求の仕組みを導入することにより、資金調達を可能といたしました。
具体的には、巨大地震の発生等、当社の信用力が悪化するような事態が発生した際に、貸付人は、満期を待たず
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して、当社の借入金の返済を請求できる権利（期限前弁済請求権）を有し、他方、当社は、貸付人からの当該期限前
弁済請求に対して、現金以外の資産による返済を選択できる仕組みといたしました。
【当社の事業規模拡大に伴う設定金額の増額及びコスト低減等を目的としたスキーム】
平成 23 年リスクファイナンスにおいては、当時の運転資金等から、必要な水準の金額を設定しておりました（500
億円）が、平成 27 年２月時点においては入園者数の増加に伴う事業規模の拡大により、地震災害等発生時に確保
すべき運転資金等が、平成 23 年リスクファイナンス設定時と比較して、増加していくことが合理的に見込まれる状況
となっておりました。そのため、当社では、設定金額の増額を随時検討しておりましたが、一方で、設定金額を増額す
ることに伴うコスト増については、可能な限り回避したいと考えておりました。
このような背景から、平成 27 年２月に、当社は、新株予約権付の地震リスク対応型コミットメント期間付タームロー
ン（予め定められた引出可能期間内において、一定金額を上限として複数回に分けて借り入れることができる借入を
いいます。以下「限度借入枠」といいます。）を採用することで、有事において必要とされる十分な手元流動性を確保
しつつ、コスト低減を図ることが可能となった 1,000 億円の地震対応型ファイナンス（以下「平成 27 年リスクファイナ
ンス」といいます。）を実施しました。平成 27 年リスクファイナンスにおいては、平成 23 年リスクファイナンスと比較し
て設定金額を増額させたことで、バランスシートに与える影響が大きくなることから、コミットメント期間付タームローン
形式によるオフバランス化が望ましいと考えるに至りました。
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【本資金調達の背景・経緯】
平成 27 年リスクファイナンスでは、当時の入園者数増加に伴う事業規模拡大に伴う地震災害等発生時の運転資
金等確保のために必要な水準の金額を設定しておりました（1,000 億円）が、現在は業績向上に伴う事業規模拡大及
び複数の開発案件の遂行のため、地震災害等発生時に確保すべき運転資金等が、当時と比較して、増加していくこ
とが合理的に見込まれる状況となっております。そのため、今次リスクファイナンスにおいても、新株予約権付の地震
リスク対応型コミットメント期間付タームローンを引き続き採用しつつ、設定金額を増額することで、有事において必要
とされる十分な手元流動性を確保しながら、コミットメント期間付タームローン形式によるオフバランス化を図ることを
見込んでおります。また、平成 27 年当時と比較して当社の財務基盤はより強固になっていることから、平成 27 年リ
スクファイナンスにおいて締結していた劣後特約付限度貸付とは異なり、本資金調達では劣後特約を付さないことで、
更なるコスト低減を図ることが可能となりました。
【本資金調達のリスクファイナンスとしての特徴】
本資金調達は、設定金額が平成 27 年リスクファイナンスの 1,000 億円から 1,500 億円へと増加するものの、平
成 27 年リスクファイナンスと異なり、劣後特約を付さないことでコスト低減が図られることとなりました。
一方、本資金調達も、平成 27 年リスクファイナンス同様、コミットメント期間付タームローン形式によりバランス
シートへの負荷を抑制するとともに、地震災害等発生時における手元流動性に加え、長期性の特性を有しており、本
資金調達はこれまでのリスクファイナンスの延長線に位置づけられるものであります。そのため、本資金調達も、地
震災害等発生時の運転資金等として使用することを目的としております。
また、限度借入枠の引き出し可能期間は、５年間を予定しているものの、引き出し後は、平成 27 年リスクファイナ
ンス同様、引き出し可能期間の開始時から期間 60 年の超長期間の借入れとしております。
このように、当社の財務戦略の柔軟性を確保しつつ、一般的に実施が難しい超長期資金の調達スキームを可能と
することを企図し、本資金調達においても、平成 27 年リスクファイナンスと同じく、株式会社みずほ銀行、三井住友信
託銀行株式会社、 みずほ信託銀行株式会社及び株式会社千葉銀行と締結する予定の平成 31 年３月 13 日付限度
貸付契約締結（以下、「投資家ローン契約」といい、投資家ローン契約に基づく貸金元本債権を「投資家ローン債権」
といいます。）の債権者（以下「投資家ローン債権者」といいます。）の回収手段の確保のために期限前弁済請求の仕
組みを導入しております。すなわち、巨大地震の発生等、後述の「１（２）本資金調達方法の概要【本新株予約権の行
使について】」に記載しております当社の信用力が悪化するような事態が発生した際に、投資家ローン債権者は、満
期を待たずして当社が調達した資金の返済を請求できる権利（期限前弁済請求権）を有し、他方、当社は、投資家
ローン債権者からの当該期限前弁済の請求に対して、現金以外の資産による返済を選択できる仕組みとしておりま
す。これにより、当社が、現金以外の資産による返済を選択した場合、現金による返済が不要となる一方で、投資家
ローン債権者は、弁済された現金以外の資産の売却を通じて資金回収を行うことが可能となります。なお、当社が期
限前弁済請求に対する弁済原資の選択をするにあたっては、期限前弁済請求時の事業環境や財政状態及び経営成
績等を考慮して総合的に判断いたします。また、期限前弁済請求時には、選択する弁済原資を含め、適宜、適時開
示等でお知らせすることを予定しております。
現金以外の資産による弁済として、その他資産（投資家ローン債権者との協議に基づき決定する、当社株式を除く
金銭以外の資産）のほか、今回発行する予定の本新株予約権（下記「（２）本資金調達方法の概要」に定義されます。
以下同じ。）が行使され、希釈化が生じる可能性もございますが、本新株予約権が行使されるためには、信用力が著
しく悪化してしまう可能性のある巨大地震の発生（＊）等が前提となっております。その前提の上で、当社がその時点
における内外環境を勘案したうえで、慎重な経営判断を行った後にのみ、本新株予約権の行使がなされることとなる
ため、本新株予約権が行使されることによる株式の希釈化の可能性は極めて限定的となっております。
また、本新株予約権が行使されると、投資家ローン債権及びそれに対応するローン債権（下記「（２）本資金調達方
法の概要」に定義されます。）が消滅することとなるため、当社の事業及び業績に大きな影響が発生している状況下
においては（なお、トリガーとなる巨大地震が発生した場合には、当社から本新株予約権の行使を促すことができる
仕組みも導入しております。）、本新株予約権が行使されることにより、ローン契約（下記「（２）本資金調達方法の概
要」に定義されます。）に係る負債が消滅し本資金調達による資金が返済不要な資金となると共に、当社の資本増強
が達成されることとなり、財務基盤の毀損を限定化することが出来る仕組みを採用しております。
なお、地震災害等発生時においても、本資金調達のスキームを活用した手元流動性の確保が、最大限可能となる
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よう、機動的に借入を実施しうるスキームとしております。
上記特徴の詳細につきましては、下記「（２）本資金調達方法の概要」をご参照下さい。
（＊）当社の事業及び業績に大きな影響が発生し、当社の資金調達能力（信用力）が著しく悪化してしまう可能性があ
るものとして投資家ローン債権者との協議の上で設定した地震の震源の範囲及び規模は後述する「<トリガーとして
設定された地震の震源領域・規模及び設定理由>」のとおりです。
（２）本資金調達方法の概要
<本資金調達方法のスキーム図>
連結
当社
①
ローン契約の締結に基づく限度借入枠の設定、当
社から合同会社ＲＭサービスに対して本新株予約
権の割当
合同会社ＲＭサービス
(特別目的会社)
②
投資家ローン契約の締結に基づく限度借入枠の設
定
投資家ローン債権者
① 当社は、当社がその持分の全てを保有する特別目的会社である合同会社ＲＭサービス（以下「割当予定先」と
いいます。）に対して本新株予約権付ローン（以下に定義されます。）による地震リスクへの対応を企図した新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行し、かつ割当予定先との間で限度貸付契約（以下「ローン契
約」といい、ローン契約に基づく貸金元本債権を「ローン債権」といいます。また、ローン債権及び本新株予約権
を総称して、「本新株予約権付ローン」といいます。）を締結し1,500億円を限度額とする限度借入枠（以下「ロー
ン限度借入枠」といいます。）の設定を受ける
② ローン限度借入枠の貸付人である割当予定先は投資家ローン債権者との間で投資家ローン契約を締結し
1,500億円を限度額とする限度借入枠の設定を受ける
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<本資金調達の特徴>
【本新株予約権とローン債権の一体性】
本新株予約権とローン債権とが実質的に一体不可分となるような仕組みにしております。
① 本新株予約権はローン契約に基づく貸付が実行されなければ行使することができず、かつ、本新株予約権の行
使に際して出資される財産をローン債権のみに限定
② 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）がその時々において行使することができ
る本新株予約権の個数は、当該時点において自らが保有しているローン債権の額を5,000万円で除して得られ
る数が上限とされていること
③ 次の要件の全てを満たした場合には、本新株予約権者は本新株予約権を全て行使することができなくなるもの
とされ、この場合、本新株予約権は全て消滅すること
・ ローン契約に基づく貸付人の貸付義務が全て消滅したこと
・ （i）ローン契約に基づく貸付の実行がなされなかったこと、又は（ii）貸付の実行がなされた場合には、ローン
債権の全てが弁済その他により消滅したこと
④ 本新株予約権の譲渡には当社の承認を要するものとして、本新株予約権の譲渡制限を設けており、また、ロー
ン契約において、ローン債権者は、ローン債権を譲渡額に応じて決定される一定の数の本新株予約権とともにし
か譲渡できない旨を定める予定であり、事実上、ローン債権と本新株予約権とが異なる者に帰属することがない
ようにしていること
これらの条件により、原則として本新株予約権とローン債権とが単独でそれぞれ存続する、又は異なる者に帰属
することはございません。
【本新株予約権の行使について】
本新株予約権の行使条件に係る条項の概要は、以下のとおりとなります。なお、当該条項は投資家ローン債権者
との協議の上で設定いたしました。
① 下記のいずれかの事由（詳細は、別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権発行要項」をご参照下さ
い。以下、期限前弁済事由といいます。）が発生し、個別の投資家ローン債権者が割当予定先に対して当該投資
家ローン債権者に対応する投資家ローン債権の期限前弁済請求を実施すると判断、割当予定先が当該期限前
弁済請求を受けて、対応する額のローン債権の一部又は全部の期限前弁済請求を行った場合において、当社
が当該ローン債権の期限前弁済請求に対して、現金又はその他資産による弁済を行わないと判断（＊１）した場
合
①-1. 下記「トリガーとして設定された地震の震源領域・規模及び設定理由」に記載された地震が発生したこと
が、気象庁が公表する「地震・火山月報（防災編）」により確認された場合（＊２）において、全投資家ロー
ン債権者により行われる意思結集において、貸付限度額（貸付義務消滅後は債権残高）べースで過半
数の投資家ローン債権者が当該事由を信用事由（投資家ローン契約に基づく割当予定先の債務の弁済
に重大な悪影響を及ぼす事由をいいます。以下同じ。）に該当すると判断した場合
①-2. 当社又は割当予定先について、支払債務の履行遅滞・表明保証違反・契約義務違反・他の債務におけ
る期限の利益喪失・保証債務の不履行、特定調停の申立が発生した場合又は当社について上場廃止
が発生した場合、当社について組織再編事由（一定の合併・事業譲渡・会社分割・株式交換・株式移転
等）又は支配権等変更事由（特定者による過半数議決権の所有・公開買付けの開始等）（＊３）が発生し
た場合において、全投資家ローン債権者により行われる意思結集で貸付限度額（貸付義務消滅後は債
権残高）べースでの過半数の投資家ローン債権者が当該事由を信用事由に該当すると判断した場合
①-3. 当社又は割当予定先について支払停止・破産手続その他の法的整理手続開始の申立・解散の決議又
は解散命令の受領・事業の廃止・手形交換所取引停止処分が発生した場合、割当予定先について預金
債権等についての差押え等の通知等の発送や保全差押え等の執行を命じる裁判の実施、が発生した
場合
② 下記「トリガーとして設定された地震の震源領域・規模及び設定理由」に記載された地震が発生したことが、気象
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庁が公表する「地震・火山月報（防災編）」により確認された場合（＊２）において、当社の判断（＊１）により、割当
予定先経由で各投資家ローン債権者に対して投資家ローン債権の期限前弁済を可能とする通知（以下「期限前
弁済請求可能通知」といいます。）を送付し、それを受けた個別の投資家ローン債権者が割当予定先に対して期
限前弁済請求を実施すると判断した場合（なお、地震発生以外の場合において、当社が割当予定先経由で各投
資家ローン債権者に対して期限前弁済請求可能通知を送付することはできません。また、期限前弁済請求可能
通知に基づく投資家ローン債権の期限前弁済請求が行われた場合においては、本新株予約権付ローンが投資
家ローン債権者に対して代物弁済され、当該代物弁済を受けた投資家ローン債権者が本新株予約権を行使す
ることとなりますので、当社が、ローン債権について、現金又はその他資産により返済することはありません。）
①－１ ①－２ ①－３ ②
巨大地震 債務履行の遅滞等 支払い停止等 巨大地震
の発生 の発生 の発生 の発生
投資家ローン債権者による 投資家ローン債権者による 期限前弁済請求可能通知
過半数判断での意思結集 過半数判断での意思結集 を送付するとの当社判断
個別の投資家ローン債権者による期限前弁済請求の実施判断
期限前弁済請求に対して、現金やその他資産で弁済を実施しないとの当社判断
新株予約権の行使制限解除
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上記①②に規定される場合（すなわち、一定の事由が発生し、一定の手続を経て、個別の投資家ローン債権者が
対応する投資家ローン債権の期限前弁済請求を行った場合において、当社が現金又はその他資産による返済を行
わないと決定した場合）においては、割当予定先はローン債権及び本新株予約権を投資家ローン債権者に対して代
物弁済することとなります。代物弁済された本新株予約権は即時に行使するものとされ、当該本新株予約権の行使
の払込としてローン債権が当社に交付され、相当する普通株式の交付が行われると同時に当該ローン債権が消滅
することになります。
本新株予約権行使に際しての行使価額は、期限前弁済事由の種類に関連させ本新株予約権の発行要項上規定
された日付の株式時価（終値）に修正されます（詳細は、別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権発行要
項」をご覧ください）。ただし、当社が未公表の重要事実（金融商品取引法第166条において定義される。）を関知して
いる場合には、行使制限解除通知を行うことはできません。また、本新株予約権者は、株式会社東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項乃至第５項及び日本証券業協会第三者割
当増資等の取扱いに関する規則第13条に基づく規制により暦月に上場株券等の数の10％を超えた株式数について
は行使できないため、超過することとなる部分に相当する新株予約権の行使を行うことはできません。また、本新株
予約権者が銀行である場合において、銀行法第16条の４に基づく規制により総議決権数の5％を超える議決権を保
有できないため、5％を超える議決権を保有することとなる部分に相当する本新株予約権の行使を行うことはできま
せん。
（＊１）当社は、期限前弁済請求に対する弁済方法についての判断及び巨大地震発生時に期限前弁済請求可能通
知を送付するか否かの判断を行うにあたっては、当該時点の当社の事業環境や財政状態及び経営成績等を考慮し
て総合的に判断いたします。
（＊２）気象庁が発表する「地震・火山月報（防災編）」は地震が発生した翌月の20日頃に刊行されるため、期限前弁
済事由に該当することの確定までに相応の期間が必要となります。当該期間、株式の希釈化が決定される可能性を
含みながら当社株式を保有される株主の皆様の懸念払拭のため、投資家ローン債権者に期限前弁済請求の必要性
がなく当社としても新株予約権の行使を促す必要性がないと判断した場合にはその旨を速やかに適時開示等でお知
らせすることといたします。
（＊３） 当社といたしましては、「１．本資金調達の目的及び理由 （１）本資金調達の背景」に記載のとおり本資金調
達の主たる目的は地震災害等発生時における手元流動性の確保であり、「５．発行条件 （２）発行数量及び株式の
希釈化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり本新株予約権の発行数量及び株式の希釈化の規模
が合理的であると判断していることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第２条第80号に規定
された買収防衛策には該当しないものと考えております。なお、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第２条第80号に規定された買収防衛策とは、「上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又
は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収（会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を
取得する行為をいう。以下同じ。）の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始
される前に導入されるものをいう。」旨規定されております。
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【トリガーとして設定された地震の震源領域・規模及び設定理由】
当社は、当社の事業及び業績に大きな影響が発生し、当社の信用力が著しく悪化してしまう可能性がある巨
大地震として下記の図中の赤枠内の領域において関東大震災クラスのマグニチュード 7.9 以上の巨大地震が
発生した場合を投資家ローン債権者の期限前弁済請求に関連する条件として投資家ローン債権者との協議の
上設定いたしました。
当社は、平成 27 年リスクファイナン
スにおいて、当時の南関東直下地震
の想定震源域をもとに、政府が発表す
る最新の想定震源域や人口密集度等
を考慮し、赤枠内を領域として設定い
たしました。今回のファイナンスにおい
ても同様の領域を対象領域に設定い
たしました。当該領域は、舞浜から半
径 75km の範囲（緑線）と大部分が重
複しており、また、当該範囲には、大正
12 年に発生した関東大震災の震源も
含まれております。なお、その範囲に
おいて関東大震災（マグニチュード 7.9）
クラスの地震が発生する確率に関して、
専門機関である応用アール・エム・エス株式会社に評価を依頼したところ、今後５年間で 1％程度であるとの評
価結果であります。
当該領域においてマグニチュード 7.9 以上の巨大地震が発生した場合においては、当社の設備に対する影
響は軽微であると想定しておりますが、交通インフラ等への影響や消費マインドの冷え込みは甚大なものとなる
可能性があると想定しております。なお、津波に対しては、適切な対応により、安全であると考えております。か
かる状況下においては、当社の業績への影響も軽微ではないものと考え、当該領域におけるマグニチュード 7.9
以上の地震の発生を本資金調達におけるローン債権者及び投資家ローン債権者の期限前弁済請求に関連す
る条件として設定いたしました。
<本資金調達方法の選択理由>
上述のような特徴を有したスキーム・商品による資金調達を行う理由は下記のとおりです。
① 本資金調達の目的は、地震災害等が発生した場合における運転資金等の確保であるところ、超長期性の
かかる資金の確保が可能な方法であること
② 巨大地震等の期限前弁済事由が発生した場合においても、当社はローン限度借入枠の借入を機動的に実
施しうるスキームとなっていること
③ 巨大地震等の期限前弁済事由が発生し、投資家ローン債権者が貸付実行済みの投資家ローン債権の期
限前弁済請求を行い、ひいては当社が割当予定先から貸付実行済みのローン債権の期限前弁済請求を
求められた場合においても、当社は当該請求に対して現金による弁済を必ずしも行う必要がなく、現金以
外の資産による弁済により債務を消滅させることが可能となっている。現金以外の資産による弁済として、
その他資産の他、今回発行する本新株予約権が行使される可能性もあるため、返済原資の選択について
は、内外環境を踏まえた慎重な当社の経営判断によるものの、投資家ローン債権者が期限前弁済請求を
行うという状況下においても、現金以外の資産による弁済を行うことにより、リスク顕在時の必要運転資金等
の継続的な確保が可能となること
④ 本新株予約権は投資家ローン債権者の回収手段の多様化を図るとの側面を持つものの、本新株予約権
の行使に際して出資される財産はローン債権に限定されており、本新株予約権の行使によりローン債権に
係る負債が消滅し資本に振り替えられるため、本新株予約権が行使された場合には財務基盤の強化が図
れること
⑤ 本新株予約権の行使価額についてディスカウントの設定は行っておらず、ディスカウントを付している場合
- 9 -
に比べて本新株予約権の行使によって交付される株式数は抑制されていること
⑥ 当社がローン債権の一部若しくは全部を返済した場合又はローン債権が引出可能期間内に引き出されな
かった場合は、当該返済した金額又は消滅したローン限度借入枠に対応して算出される一定数の本新株
予約権の行使はできなくなるため、希釈化の可能性が減少あるいはなくなること
⑦ 当社普通株式の新規発行及び自己株式処分によることは、本資金調達と同様に超長期資金の調達が一時に
可能となりますが、同時に１株当たり利益の希釈化も引き起こされるため、今回の資金調達の目的に鑑み、本
資金調達のような株式の希釈化の可能性が抑制された方法が望ましいと考えられること
⑧ コミットメントラインを含む銀行からの借入による資金調達では、株主の皆様への希釈化は生じないものの、調
達年限が限られたものとなり、本資金調達による資金の使途や目的に照らして不十分であると考えられること
⑨ バランスシートへの負荷は平成 27 年リスクファイナンス同様に抑制する仕組みとなっていることに加え、平成
27 年リスクファイナンスと比較すると、設定金額は増加するもののコスト低減が図られること
本新株予約権の行使価額は巨大地震等の期限前弁済事由の発生時期に従って決定されるため、期限前弁
済事由が複数回発生する場合を想定すると、６ヶ月に１度以上の行使価額の修正が行われる可能性があり日
本証券業協会第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２項及び有価証券上場規程第 410 条第１項
に定められた「ＭＳＣＢ等」に該当いたします。本新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは下記のとおり
です。
メリット
① 通常の行使価額修正条項付新株予約権とは異なり、本新株予約権の行使に際して出資される財産をロー
ン債権に限定する一方で、ローン契約により借入限度額（1,500 億円）を限度とする限度借入枠の設定を受
けるため、本新株予約権とローン限度借入枠の組み合わせにより調達し得る資金調達額に変動がないこと
② 本新株予約権の行使価額には下限行使価額が設けられており、本新株予約権の行使により交付される最
大の株式数が予め決定していること
③ 本新株予約権の行使及び行使価額の修正頻度は、別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権発
行要項」第 12 項第２号①及び②に記載された事由の発生確率に依存しており、株主の皆様への希釈化に
よる影響は通常の行使価額修正条項付の新株予約権に比べて限定化されていること
デメリット
① 本新株予約権が全て行使された場合、最大で 44,444,442 株の当社普通株式が交付され、株式の希釈化
が生じ株価の下押し圧力が生じる可能性があること
② 本新株予約権が行使され投資家ローン債権者に対して当社普通株式が交付された場合において、交付さ
れた当社普通株式の保有方針について当社と投資家ローン債権者との間には一切の取り決めがないため、
投資家ローン債権者が交付された株式を市場で売却する場合には、需給の観点から株価の下落要因とな
る可能性があること
③ 行使価額の修正条項により、行使の完了まで行使により交付される株式数が確定せず、長期間にわたり
潜在株式が発生し続けること
- 10 -
<平成 27 年リスクファイナンスの終了>
本資金調達に先立ち、（i）当社及び合同会社ＲＭサービスの間の平成 27 年３月 16 日付劣後特約付限度貸付契約
書（その後の変更を含みます。）は、平成 31 年３月 13 日付で合意解約する予定であり、その結果、（ii）上記取締役
会に基づき平成 27 年３月 30 日に発行された株式会社オリエンタルランド第２回新株予約権は平成 31 年３月 13 日
付で全て消滅し、また、（iii）合同会社ＲＭサービス、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、みずほ信
託銀行株式会社及び株式会社千葉銀行の間の平成 27 年３月 16 日付限度貸付契約書（その後の変更を含みます。）
も、平成 31 年３月 13 日付で上記(i)の契約終了の結果として、終了する予定です。合意解約することとなる上記（i）
の契約の概要及び消滅することとなる上記（ii）の新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜上記（i）の契約の概要＞
（１） 引出可能期間 平成 27 年３月 30 日から平成 32 年３月 30 日
（２） ローン契約締結日 平成 27 年３月 16 日
（３） 借入限度額 100,000,000,000 円
（４） 満期日 平成 87 年３月 30 日
（５） コミットメント・フィー 0.35％（年率）
① 平成 27 年３月 30 日から平成 32 年３月 29 日まで
３ヶ月日本円ＬＩＢＯＲ＋0.75％（年率）
（６） 適用利率
② 平成 32 年３月 30 日以降
３ヶ月日本円ＬＩＢＯＲ＋1.75％（年率）
（７） 合意解約予定日 平成 31 年３月 13 日
＜上記（ii）の新株予約権の概要＞
（１） 名称 株式会社オリエンタルランド第２回新株予約権
（２） 新株予約権の総数 2,000 個
（３） 発行価額 0円
（４） 消滅予定日 平成 31 年３月 13 日
２．募集の概要
＜本新株予約権の概要＞
（１） 発 行 期 日 平成 31 年３月 13 日
（２） 新株予約権の総数 3,000 個
（３） 発 行 価 額 0円
当 該 発 行 に よ る 仮に下限行使価額によって行使が行われた場合の最大潜在株式数
（４）
潜 在 株 式 数 44,444,442 株
（５） 調 達 資 金 の 額 0円
当初行使価額 12,210 円 （下限行使価額 3,375 円）
（６） 行 使 価 額 本新株予約権行使に際しての行使価額は、期限前弁済事由の種類に関連させ
本新株予約権の発行要項上規定された日付の株式時価（終値）で決定される。
募集又は割当方法
（７） 第三者割当の方法により全新株予約権を合同会社ＲＭサービスに割当てる。
（ 割 当 予 定 先 ）
当社は、合同会社ＲＭサービスとの間で本新株予約権の募集に関する届出の
効力発生を条件として、新株予約権の割当契約を平成 31 年３月 13 日に締結
（８） そ の 他 する予定です。
本新株予約権の詳細は別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権発
行要項」をご覧下さい。
＜ローン契約の概要＞
ローン契約につきましては、以下の概要による予定となっております。
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（１） 引 出 可 能 期 間 平成 31 年３月 13 日から平成 36 年３月 13 日
（２） ローン契約締結日 平成 31 年３月 13 日
（３） 借 入 限 度 額 150,000,000,000 円
（４） 満 期 日 平成 91 年３月 13 日
（５） コミットメント・フィー 0.20％（年率）
① 平成 31 年３月 13 日から平成 36 年３月 12 日まで
利息期間に応じた日本円ＬＩＢＯＲ＋0.50％（年率）
（６） 適 用 利 率
② 平成 36 年３月 13 日以降
利息期間に応じた日本円ＬＩＢＯＲ＋1.50％（年率）
（７） 担 保 提 供 無担保・無保証
1. ①平成 36 年３月 13 日が到来した場合、②組織再編事由が発生した場合、
③法令変更等により割当予定先のローン債権の貸付費用が著しく増加し割
当予定先より請求を受けた場合において、当社の選択によって貸付実行済
みのローン債権の任意期限前弁済が可能である。また、ローン契約の締結
及び履行並びにそれにもとづく取引が、割当予定先を拘束する法令等に反
することとなった場合、ローン債権の期限前弁済を行うことを、当社は合理
的な理由なく拒むことはできない。
2. (1) 投資家ローン債権者より貸付実行済みの投資家ローン債権の元本の
全部又は一部の期限前弁済の請求を割当予定先が受けた場合、割当
予定先は、当社に対し、期限前弁済請求を受けた投資家ローン債権の
金額と同額について貸付実行済みのローン債権の期限前弁済請求を
行うこととなり、当社は、かかる額のローン債権について期限前弁済す
る義務を負う。かかる期限前弁済については、当社は、金銭による弁済
（８） 期限前弁済条項の概要 の他に、下記(2)又は(3)の方法により弁済することができる。
(2) 当社、割当予定先及び投資家ローン債権者が協議の上、期限前弁済日
の４営業日前の日までに合意した場合には、当社は、合意した種類及
び数量の金銭以外の資産により上記(1)に基づく期限前弁済を行うこと
ができる。
(3) また、当社は、期限前弁済日の４営業日前の日までに割当予定先に対
して本新株予約権の行使制限解除等を連絡する通知をすることにより、
上記(1)に基づく期限前弁済について、期限前弁済すべき投資家ローン
債権の元本金額と同額のローン債権及びかかる額に対応して決定され
る一定数の本新株予約権を一括で投資家ローン債権への代物弁済とし
て投資家ローン債権者に対して交付させることができる。当該代物弁済
を受けた投資家ローン債権者は本新株予約権を行使し、その払込の履
行としてローン債権を当社に交付することとなり、これにより、上記(1)に
基づき期限前弁済請求を受けたローン債権は消滅する。
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＜投資家ローン契約の概要＞
投資家ローン契約につきましては、以下の概要による予定となっております。
（１） 引 出 可 能 期 間 平成 31 年３月 13 日から平成 36 年３月 13 日
（２） ローン契約締結日 平成 31 年３月 13 日
（３） 借 入 限 度 額 150,000,000,000 円
（４） 満 期 日 平成 91 年３月 13 日
（５） コミットメント・フィー 0.20％（年率）
① 平成 31 年３月 13 日から平成 36 年３月 12 日まで
利息期間に応じた日本円ＬＩＢＯＲ＋0.50％（年率）
（６） 適 用 利 率
② 平成 36 年３月 13 日以降
利息期間に応じた日本円ＬＩＢＯＲ＋1.50％（年率）
（７） 担 保 提 供 無担保・無保証
1. 上記「ローン契約の概要」欄（８）1.に基づきローン債権が期限前弁済された
場合には、同額について、投資家ローン債権も期限前弁済される。
2. 気象庁が公表する「地震・火山月報（防災編）」（当該資料が公刊されな
いこととなった場合における当該資料を承継する資料を含み、承継する
資料が明らかではない場合又は承継する資料がない場合には、投資家
ローン債権者の意向に従ってローン債権者が当社との協議の上合理的
に決定する資料とする。）において、マグニチュード 7.9 以上かつその震
央が地震対象地域（別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権
発行要項」第 12 項第５号において定義する。）に属する地震（以下「イベン
ト対象地震」といいます。）が発生した場合において、当社が期限前弁済請
求可能通知を割当予定先に行った場合には、投資家ローン債権者は、貸付
実行済みの投資家ローン債権の期限前弁済請求を行うことができる。その
場合、割当予定先は、期限前弁済すべき投資家ローン債権の元本金額と同
額のローン債権及びかかる金額に対応して決定される一定数の本新株予
約権を一括で投資家ローン債権への代物弁済として投資家ローン債権者に
対して交付する。当該代物弁済を受けた投資家ローン債権者は本新株予約
権を行使し、その払込の履行としてローン債権を当社に交付することとな
（８） 期限前弁済条項の概要 る。
3. 別紙「株式会社オリエンタルランド第３回新株予約権発行要項」第 12 項第２
号(１)記載の事由（但し、同(１)(v)に掲げる事由を除く。）が発生した場合、又
は同(１)(v)に掲げる事由若しくは同号(２)記載の事由が発生し貸付限度額
（貸付義務消滅後は債権残高）べースで過半数の投資家ローン債権者が当
該事由を信用事由に該当すると判断した場合、投資家ローン債権者は、貸
付実行済みの投資家ローン債権の期限前弁済請求を行うことができる。か
かる投資家ローン債権の期限前弁済請求を割当予定先が受けた場合、割
当予定先は以下の方法によりかかる期限前弁済を行う。
(1) かかる期限前弁済に対応して割当予定先が行ったローン債権の期限
前弁済請求について、割当予定先が当社より金銭又は金銭以外の資
産により弁済を受けた場合、対応して、金銭又は金銭以外の資産によ
り投資家ローン債権の期限前弁済を行う。
(2) かかる期限前弁済に対応して割当予定先が行ったローン債権の期限
前弁済請求について、当社が、上記「ローン契約の概要」欄（８）2.(3)に
基づく方法を選択した場合、割当予定先は、投資家ローン債権者に対
して、期限前弁済すべき額相当額のローン債権及びかかる額に対応し
て決定される一定数の本新株予約権を一括で投資家ローン債権の代
- 13 -
物弁済として交付し、代物弁済を受けた投資家ローン債権者は、代物
弁済を受けた本新株予約権を行使し、その払込の履行としてローン債
権を当社に交付する。
３．本新株予約権により調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取金概算額
― 円 ― 円 ― 円
※ 本新株予約権の発行価額の総額は 0 円であり、本新株予約権の発行に際して払込みを必要とする金
銭はございません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭ではなくローン債権
（金銭債権）に限定されているため、当該出資に伴う手取金はございません。
※ 当社は本新株予約権と実質的に一体であり本新株予約権の行使に際して出資される財産となるロー
ン債権に係るローン限度借入枠を引き出すことにより、150,000,000,000 円を限度とする資金調達を
行うことが可能となります。実際に調達される金額は、当社が引き出す額によることとなります。
※ 上記のとおり、手取金はございませんが、本資金調達の発行諸費用として、1,140 百万円を見込んで
おり、その内訳は、商品組成等に係るフィナンシャル・アドバイザリー・フィー1,100 百万円、リーガル・
アドバイザリー・フィー15 百万円、価値算定費用 8 百万円、その他司法書士費用等 17 百万円です。
なお当該発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行価額の総額は 0 円であり、本新株予約権の発行に際して払込みを必要とする金銭はござい
ません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭ではなくローン債権（金銭債権）に限定されてい
るため、当該出資に伴う手取金はございません。一方、当社は本新株予約権と実質的に一体であり、本新株予約権
の行使に際して出資される財産となるローン債権に係るローン限度借入枠を引き出すことにより 150,000,000,000
円を限度とする資金調達を行うことが可能となりますが、実際に調達される金額は、当社が引き出す金額によること
となります。調達した資金の手取金は、地震災害等発生時の運転資金等として使用すること、又は当該使用を目的と
して現預金その他流動性のある運用資産等の取得代金として使用するものといたします。なお、当社は、上記使用を
目的とし、当社の財務戦略や市場環境等を踏まえながら、ローン債権に係るローン限度借入枠を引き出すか否かを
判断します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社が有する地震災害等リスクへの対応は当社の重要な経営課題の一つであり、当該課題への対応を通して、
当社企業価値を安定化させることは当社の株主の皆様に対する責務の一つであると考えております。「１．本資金調
達の目的及び理由」に記載のとおり、当社は当社の有する地震災害等リスクへの対応としては、長期性の特性を有
する手元流動性の確保が有効な方策であるとの認識を有しており、上記記載のとおり、本資金調達により、設定金額
は増加するものの、コスト低減が図られ、バランスシートへの負荷も抑制するとともに、有事において必要とされる十
分な手元流動性の確保を両立することは、当社の株主の皆様にとっても合理性があるものと判断しております。なお、
本資金調達に基づく借入に関しては、地震災害等が発生した場合においてその規模等の認定を経ずに迅速かつ円
滑に借入実行を行うことを可能とすべく、関連契約上、特定の規模等の要件を満たす地震災害等が発生する場合に
限って借入実行を認めるような制約は設けられておりませんが、地震災害等の発生に対応する運転資金等として使
用することを想定しております。
- 14 -
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権には、平成 31 年３月 13 日から平成 91 年３月 13 日までの期間について一定の事由が生じた場合
を除き、本新株予約権を行使できない旨の制限が付されていること及びその他本新株予約権とローン債権の一体性
等を考慮して、独立した第三者機関であるトラスティーズ・コンサルティング有限責任事業組合に本新株予約権付
ローンの価値算定を依頼した上で、本新株予約権付ローンの価値算定書を受領いたしました。トラスティーズ・コンサ
ルティング有限責任事業組合は、応用アール・エム・エス株式会社により提供された地震発生確率データ及び一定の
前提（新株予約権の条件、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジット・スプレッド等）の下、一般的な株式オプショ
ン価値算定モデルである二項格子モデルを用いて本新株予約権付ローンの理論的価値を算定しております。当社で
は、本新株予約権とローン債権及び投資家ローン債権は一体不可分であり、本新株予約権とその行使に際して出資
される財産であるローン債権が密接に関連することから、ローン債権に関して当社が支払うべきコミットメント・フィー、
利息、本新株予約権の行使に際して出資されるローン債権の金額その他のローン契約の諸条件により当社が得るこ
とのできる経済的価値を総合的に検討した結果、上記価値算定書において、算定に係る前提条件及びその算定方
法について適正なものであることを確認しており、本新株予約権及び（ローン限度借入枠が全額引き出された場合に
おける）ローン債権を一体として評価した本新株予約権付ローンの理論価値は 149,790,000,000 円であり、（ローン
限度借入枠が全額引き出された場合における）ローン債権の払込金額の 150,000,000,000 円と概ね見合っておりま
す。また、コミットメント・フィーの水準も適正水準となっております。よって、①本新株予約権と引換えに金銭の払込み
を要しないこと、②ローン債権及び投資家ローン債権の払込金額が、それぞれ割当予定先及び投資家ローン債権者
に対して特に有利でないと判断いたしました。
また、発行決議に際しまして、当社監査役全員より本新株予約権とローン債権及び投資家ローン債権は一体不可
分であり、本新株予約権とその行使に際して出資される財産であるローン債権が密接に関連しているため、ローン契
約の諸条件を総合的に勘案して、外部専門家より取得している上記価値算定書における、算定に係る前提条件及び
その算定方法について適正なものであることを確認しており、本新株予約権及び（ローン限度借入枠が全額引き出さ
れた場合における）ローン債権を一体として評価した本新株予約権付ローンの理論価値が 149,790,000,000 円であ
り、（ローン限度借入枠が全額引き出された場合における）ローン債権の払込金額の 150,000,000,000 円と概ね見
合っております。また、コミットメント・フィーの水準も適正水準となっております。よって、①本新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しないこと、②ローン債権及び投資家ローン債権の払込金額が、それぞれ割当予定先及び投資
家ローン債権者に対して特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本資金調達に際して発行される本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、現時点において新株予
約権の行使により交付される当社普通株式数は確定しておりません。本新株予約権の行使価額は期限前弁済事由
の種類に関連して本新株予約権の発行要項上規定された日付における当社普通株式時価（終値）を基に算定される
額となりますが、希釈化の規模を限定させるため、3,375 円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回る行使価額
にて新株予約権の行使がなされることがない設計としております。仮に、下限行使価額で本新株予約権が全て行使
された場合、平成 30 年９月 30 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 363,690,160 株及び総議決権数
3,290,963 個に対する行使による潜在株式数 44,444,442 株及び潜在議決権数 444,442 個の比率は、それぞれ
12.22％、13.50％となり、希釈化の規模を平成 27 年リスクファイナンス（設定金額 1,000 億円、下限行使価額は株
式分割前：9,000 円、株式分割後：2,250 円）と同水準となるように設計しております。
したがって、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希釈化が生じることとなりま
すが、下記のとおり、当社株主の皆様にとって本新株予約権の発行数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準
にあり、流通市場への影響は当社の日々の出来高対比、限定的であるものと判断しております。
① 「１．本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達は当社の有する地震災害等リスクに対応した
ファイナンスであり、当社の企業価値の安定化に資するものであること
② 本新株予約権には「１．本資金調達の目的及び理由 （２）本資金調達方法の概要 【本新株予約権の行使に
ついて】」に記載のとおり、行使制限条項が付されており、新株予約権が行使され当社の普通株式が交付され
る機会は限定的であること
- 15 -
③ 当社は株主還元の一環として自己株式の取得を進めていることから相応の自己株式を保有しており（平成 30
年９月 30 日現在において、発行済株式数の 9.49％にあたる 34,506,400 株）、仮に新株予約権が行使され
ることとなったとしても、当該自己株式を交付することをもって新株の発行を限定化し発行済株式数の増加を
抑制するという対応も可能であると現時点においては見込まれること
④ 本新株予約権が行使される場合においては当社に信用事由が発生している状況に限定されているため、そ
のような状況下において行使が行われることは、財務基盤を強化することを通じた安定的な経営基盤の維
持・確保につながり、ひいてはかかる状況下においては当社株主の皆様にとっての利益にも資すること
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 合同会社ＲＭサービス
（２） 所 在 地 千葉県浦安市舞浜１番地１
代表社員 株式会社オリエンタルランド
（３） 代表者の役職・氏名
職務執行者 高橋 渉
平成 31 年３月 13 日付限度貸付契約書の締結及び履行並びにそれに基づく
（４） 事 業 内 容
取引
（５） 資 本 金 200 万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 23 年９月６日
（７） 決 算 期 ３月 31 日
（８） 社員及び持分比率 株式会社オリエンタルランド 100％
（９） 当 社 と の 関 係
資 本 関 係 当社は当該会社の持分の 100％を有しております
当社は当該会社の代表社員であり、職務執行者は当社の取締役執行役員を
人 的 関 係
兼務しております
当該会社は平成 23 年リスクファイナンスの実行のために設立され、平成 23
年ファイナンスを期限前弁済等により終了させた後、平成 27 年リスクファイナ
取 引 関 係 ンスを行いました。平成 27 年リスクファイナンスを合意解約により終了させた
後、当社はローン契約により、当該会社より 150,000,000,000 円を限度とする
ローン限度借入枠の設定を受ける予定です
関 連 当 事 者 へ の
当該会社は、当社の子会社に該当いたします
該 当 状 況
<投資家ローン債権者の概要>
①株式会社みずほ銀行
（１） 名 称 株式会社みずほ銀行
投資家ローン契約に
（２） 654 億円
おける貸付限度額
（３） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（４） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
（５） 事 業 内 容 銀行業
（６） 資 本 金 1,404,065 百万円
（７） 設 立 年 月 日 平成 14 年４月１日
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普通株式 16,151 千株
第二回第四種優先株式 64 千株
（８） 発行済株式数
第八回第八種優先株式 85 千株
第十一回第十三種優先株式 3,609 千株
（９） 決 算 期 ３月 31 日
（10） 従 業 員 数 38,595 人
（11） 主 要 取 引 先 一般顧客（個人及び事業法人）
（12） 大株主及び持株比
株式会社みずほフィナンシャルグループ 100.00％
率
（13） 当事会社間の関係
当社が保有している株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナン
資 本 関 係 シャルグループの株式数 14,780 千株
株式会社みずほ銀行が保有している当社の株式数 350 千株
人 的 関 係 該当事項はございません
取 引 関 係 預金・借入等の銀行取引
関連当事者へ の
該当事項はございません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経常成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 純 資 産 8,769,839 8,281,707 8,664,467
連 結 総 資 産 161,697,891 170,400,577 171,298,240
１株当たり連結純資産（円） 473,966.90 472,337.25 495,940.60
連 結 経 常 収 益 2,481,377 2,580,331 2,862,291
連 結 経 常 利 益 834,004 583,565 647,076
親会社株主に帰属する当期 559,798 408,511 485,102
純 利 益
１株当たり連結当期純利益 34,659.03 25,292.35 30,034.39
（ 円 ）
１株当たり配当金（円） 普通株式 普通株式 普通株式
17,330 12,676 15,018
第二回第四種 第二回第四種 第二回第四種
優先株式 優先株式 優先株式
42,000 42,000 42,000
第八回第八種 第八回第八種 第八回第八種
優先株式 優先株式 優先株式
47,600 47,600 47,600
第十一回第十三種 第十一回第十三種 第十一回第十三種
優先株式 優先株式 優先株式
16,000 16,000 16,000
- 17 -
②三井住友信託銀行株式会社
（１） 名 称 三井住友信託銀行株式会社
投資家ローン契約にお
（２） 401 億円
け る 貸 付 限 度 額
（３） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（４） 代表者の役職・氏名 取締役社長 橋本 勝
（５） 事 業 内 容 信託銀行業
（６） 資 本 金 342,037 百万円
（７） 設 立 年 月 日 大正 14 年７月 28 日
（８） 発 行 済 株 式 数 普通株式 1,674,537 千株
（９） 決 算 期 ３月 31 日
（10） 従 業 員 数 21,260 人
（11） 主 要 取 引 先 一般顧客（個人及び事業法人）
（12） 大株主及び 持株比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当社が保有している三井住友信託銀行株式会社の親会社である三井住友トラ
資 本 関 係 スト・ホールディングス株式会社の株式数 582 千株
三井住友信託銀行株式会社が保有している当社の株式数 3,451 千株
人 的 関 係 該当事項はございません
取 引 関 係 預金・借入等の銀行取引
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はございません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経常成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 純 資 産 2,542,469 2,633,005 2,717,588
連 結 総 資 産 51,613,282 52,540,547 54,810,805
１株当たり連結純資産（円） 1,404.45 1,457.73 1,537.23
連 結 経 常 収 益 1,163,628 1,244,658 1,333,477
連 結 経 常 利 益 242,481 177,667 226,345
親会社株主に帰属する当期純利 140,749 113,141 155,875
益
１株当たり連結当期純利益（円） 84.05 67.56 93.08
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 普通株式 普通株式 普通株式
32.52 53.99 67.16
第１回第二種 第１回第二種 第１回第二種
優先株式 優先株式 優先株式
－ － －
- 18 -
③みずほ信託銀行株式会社
（１） 名 称 みずほ信託銀行株式会社
投資家ローン契約にお
（２） 345 億円
け る 貸 付 限 度 額
（３） 所 在 地 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
（４） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯盛 徹夫
（５） 事 業 内 容 信託銀行業
（６） 資 本 金 247,369 百万円
（７） 設 立 年 月 日 大正 14 年５月９日
普通株式 7,914,784 千株
（８） 発 行 済 株 式 数 第一回第一種優先株式 155,717 千株
第二回第三種優先株式 800,000 千株
（９） 決 算 期 ３月 31 日
（10） 従 業 員 数 5,136 人
（11） 主 要 取 引 先 一般顧客（個人及び事業法人）
大株主及び持株比率
（12） 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100.00％
（＊）
（13） 当事会社間の関係
当社が保有しているみずほ信託銀行株式会社の親会社である株式会社みず
資 本 関 係 ほフィナンシャルグループの株式数 14,780 千株
みずほ信託銀行株式会社が保有している当社の株式数 40 千株
人 的 関 係 該当事項はございません
取 引 関 係 預金・借入等の銀行取引
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はございません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経常成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 純 資 産 547,340 583,086 625,653
連 結 総 資 産 7,383,239 6,793,163 7,019,969
１株当たり連結純資産（円） 68.40 72.97 78.21
連 結 経 常 収 益 234,823 237,362 249,051
連 結 経 常 利 益 64,208 65,386 65,366
親会社株主に帰属する当期純利 40,890 45,353 47,340
益
１株当たり連結当期純利益（円） 5.16 5.73 5.98
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 普通株式 普通株式 普通株式
2.59 2.87 3.00
第一回第一 第一回第一 第一回第一
種優先株式 種優先株式 種優先株式
－ － －
第二回第三 第二回第三 第二回第三
種優先株式 種優先株式 種優先株式
－ － －
(＊) みずほ信託銀行は、自己株式として第一回第一種優先株式 155,717,123 株及び第二回第三種優先株式
- 19 -
800,000,000 株の計 955,717,123 株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 10.77％）を所有しておりますが、
上記大株主からは除外しております。
④株式会社千葉銀行
（１） 名 称 株式会社千葉銀行
投資家ローン契約にお
（２） 100 億円
け る 貸 付 限 度 額
（３） 所 在 地 千葉県千葉市中央区千葉港１番２号
（４） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 佐久間 英利
（５） 事 業 内 容 銀行業
（６） 資 本 金 145,069 百万円
（７） 設 立 年 月 日 昭和 18 年３月 31 日
（８） 発 行 済 株 式 数 865,521 千株
（９） 決 算 期 ３月 31 日
（10） 従 業 員 数 4,589 人
（11） 主 要 取 引 先 一般顧客（個人及び事業法人）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.34％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.82％
（12） 大株主及び 持株比率 日本生命保険相互会社 3.46％
第一生命保険株式会社 3.38％
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 2.77％
（13） 当事会社間の関係
当社が保有している株式会社千葉銀行の株式数 929 千株
資 本 関 係
株式会社千葉銀行が保有している当社の株式数 840 千株
人 的 関 係 該当事項はございません
取 引 関 係 預金・借入等の銀行取引
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はございません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経常成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 純 資 産 866,398 900,550 943,236
連 結 総 資 産 13,333,858 14,095,743 14,381,815
１株当たり連結純資産（円） 1,053.76 1,128.31 1,207.15
連 結 経 常 収 益 228,693 227,811 234,096
連 結 経 常 利 益 85,556 77,604 78,484
親会社株主に帰属する当期純利 55,444 52,730 53,796
益
１株当たり連結当期純利益（円） 67.03 65.32 67.98
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 14 15 15
割当予定先は当社の 100％出資により設立され、代表社員が当社であること及び当社の職務執行者も当社の取
締役執行役員であることから、割当予定先、割当予定先の社員及び社員の職務執行者が反社会的勢力とは関係の
ないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、投資家ローン債権
者、当該投資家ローン債権者の役員及び主要株主並びに関係会社が暴力団等とは一切関係がないことも確認して
おります。
- 20 -
（２）割当予定先を選定した理由
超長期間にわたり、投資家ローン債権者が新株予約権という時価評価資産を保有することを回避するため、当社
の連結子会社である割当予定先を当社と投資家ローン債権者との間に介するという本資金調達上の仕組みを選択
いたしました。
また、過去に類似した商品が乏しく、当社固有のリスク属性に適合したファイナンス手法である本資金調達による
調達額を確実に確保するとの観点から、当社と長年の取引関係があり、当社の経営状況及び先般採用していた前述
の平成 23 年リスクファイナンス及び平成 27 年リスクファイナンスの提供者であり当社の有する地震災害等リスクに
ついてご理解を頂いている金融機関を最終資金拠出者とすることを決定いたしました。
本資金調達は、日本証券業協会会員であるみずほ証券株式会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券
業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
ローン契約及び投資家ローン契約の双方において契約内容の中にローン債権及び投資家ローン債権の譲渡の際
には当社又は割当予定先（ひいては当社）の承諾を要するものとの譲渡制限条項が定められており、当社の意思に
反してローン債権が譲渡されることは想定しておりません（ただし、投資家ローン債権については、かかる承諾を合
理的な理由なく拒むことができないものとされております。）が、本資金調達の設計上、①投資家ローン債権者が投
資家ローン債権の期限前弁済請求を行い、ひいては、当社がローン債権の期限前弁済請求を求められた場合にお
いて、当該期限前弁済請求に対し現金又はその他資産による弁済を実施しないという意思決定を当社が行った際、
又は②イベント対象地震が発生し、当社より割当予定先経由で投資家ローン債権者に対して期限前弁済請求可能
通知を交付し、投資家が投資家ローン債権の期限前弁済請求を行った際には、割当予定先は本新株予約権付ロー
ンを投資家ローン債権者に対して代物弁済する（譲渡する）こととなります。その場合においては、当該投資家ローン
債権は消滅し、同時にローン債権とともに代物弁済された本新株予約権が即座に行使され、本新株予約権の行使の
払込としてローン債権が当社に交付され、当該ローン債権が消滅することとなります。なお、本新株予約権が行使さ
れ投資家ローン債権者に対して当社株式が交付された場合においても、投資家ローン債権者は交付された当社株
式を保有し続ける義務はなく、また、交付された株式の保有方針について当社と投資家ローン債権者との間には一
切の取り決めはございません。
当社は、割当予定先である合同会社ＲＭサービスとの間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の新株予約権割当契約において、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
項、同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関す
る規則」の規定に基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除
外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式
数が本新株予約権の割当日時点における当社上場株券等の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使を割当予定先に行わせない旨につき、合意する予定です。また、本新株予約権が譲渡さ
れた場合においても、あらかじめ譲渡先との間で上記と同様の内容について約するものとする予定です。さらに、本
資金調達の仕組み上、割当予定先が本新株予約権を投資家ローン債権者に対して代物弁済することが想定されま
すが、本新株予約権の割当契約の締結に先立ち、投資家ローン債権者から上記の制約に服する旨の合意書を取得
する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株予約権の発行価額の総額は 0 円であり、本新株予約権の発行に際して払込みを必要とする金銭はござい
ません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭ではなくローン債権に限定されております。当該
出資財産であるローン債権の割当予定先による払込み代金は、割当予定先が投資家ローン債権者との間で締結す
る投資家ローン契約による調達資金を原資とします。当社は、投資家ローン契約において各投資家ローン債権者が
当該契約に基づき、投資家ローン契約における貸付義務を始めとする各種義務を負担することを確認しており、従っ
て、ローン限度借入枠を引き出す日において割当予定先がローン契約における払込みに要する財産を保有する見
込みであることを確認しております。また、投資家ローン債権者の払込みに関しては、投資家ローン債権者の平成
30 年３月期の財務諸表を確認した結果、払込みに十分な現預金を保有していることから、本件の払込みに関して確
- 21 -
実性があると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年９月 30 日現在） 募 集 後
京成電鉄株式会社 19.97％ 京成電鉄株式会社 17.80％
三井不動産株式会社 8.46％ 三井不動産株式会社 7.54％
千葉県 3.63％ 株式会社みずほ銀行 4.83％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
2.62％ 三井住友信託銀行株式会社 3.76％
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
2.28％ 千葉県 3.23％
社（信託口）
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理 2.06％ みずほ信託銀行株式会社 2.51％
サービス信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
第一生命保険株式会社 1.80％ 2.33％
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.24％ 2.03％
社（信託口４） （信託口）
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
1.21％ みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理 1.84％
社（信託口 5）
サービス信託銀行株式会社
STATE STREET BANK WEST CLIENT
– TREATY 505234
1.11％ 第一生命保険株式会社 1.61％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営
業部）
所有株式数及び持株比率につきましては、平成 30 年９月 30 日付の株主名簿に本新株予約権の行使に係る発行
済株式総数の増加を加算し、計算の基礎としております。上表においては、本新株予約権の行使に際して、投資家
ローン債権者が、保有することとなり得るローン債権の全てを出資した場合において交付される当社普通株式数及
び議決権の変動を記載しております。なお、割当後の所有株式数及び持株比率の算出にあたっては、本新株予約権
が下限行使価額 3,375 円により行使された場合において交付される普通株式数を採用して算出しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達による、業績への影響は軽微なものであり、今後発表する平成 32 年３月期の業績予想への影響
はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達に付随する第三者割当による本新株予約権の発行は、①潜在株式数の増加数が本日現在における
当社の発行済株式総数にかかる議決権総数の 25％未満となっていること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権のすべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）か
ら、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは
要しません。
- 22 -
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連 結 売 上 高 465,353 百万円 477,748 百万円 479,280 百万円
連 結 営 業 利 益 107,357 百万円 113,152 百万円 110,285 百万円
連 結 経 常 利 益 109,214 百万円 114,611 百万円 111,660 百万円
親会社株主に帰属する当期純利 73,928 百万円 82,374 百万円 81,191 百万円
益
１株当たり連結当期純利益（円） 221.26 円 248.39 円 246.70 円
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 35.00 円 37.50 円 40.00 円
１株当たり連結純資産（円） 1,870.10 円 2,020.58 円 2,196.56 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 363,690,160 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
9,203,865 株 2.53％
け る 潜 在 株 式 数 （ ※ ）
下限値の転換価額（行使価額）にお
44,444,444 株 12.22％
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
－ －
け る 潜 在 株 式 数
※ 平成 30 年３月 30 日時点の株価（10,865 円）を転換価額（行使価額）として潜在株式数を算出
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始 値 9,095 円 8,025 円 6,449 円
高 値 9,540 円 8,049 円 11,330 円
安 値 5,880 円 5,823 円 6,303 円
終 値 7,970 円 6,383 円 10,865 円
② 最近６か月間の状況
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 12,170 円 11,850 円 11,825 円 10,650 円 11,425 円 10,825 円
高 値 12,470 円 12,065 円 12,140 円 11,380 円 11,615 円 11,395 円
安 値 11,555 円 11,175 円 9,976 円 10,250 円 10,265 円 10,765 円
終 値 11,905 円 11,880 円 10,615 円 11,295 円 11,055 円 11,130 円
③ 発行決議日前日における株価
平成 31 年２月 22 日
始 値 12,225 円
高 値 12,350 円
安 値 12,210 円
終 値 12,210 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
- 23 -
11．発行要項
別紙参照
以 上
- 24 -
株式会社オリエンタルランド
第 3 回新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
株式会社オリエンタルランド 第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
3. 本新株予約権の申込期間
平成 31 年 3 月 13 日
4. 本新株予約権の割当日
平成 31 年 3 月 13 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個の行使により当
社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する
（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金 5,000 万円（以下「出資金
額」という。）をその時有効な行使価額（第 8 項第(2)号に定義する。）で除して得られる最
大整数とする（ただし、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約
権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予
約権者により行使された本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額
で除して得られる最大整数とする（ただし、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、
現金による調整は行わない。）。
6. 本新株予約権の総数
3,000 個
7. 新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、合同会社 RM サービス（以下「割当先」
という。）及び当社の間の平成 31 年 3 月 13 日付限度貸付契約書（以下「ローン契約」と
いう。）に基づく貸金元本債権（以下「ローン債権」という。）の全部又は一部とし、そ
の価額は、本新株予約権 1 個につき、金 5,000 万円とする。本新株予約権の行使に際して
出資されたローン債権は、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ、
混同により消滅する。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合において、本新株予約権の
行使に際して出資されるローン債権の当社普通株式 1 株あたりの価額（以下「行使価額」
という。）は、当初 12,210 円とする。ただし、行使価額は第 9 項に定めるところに従い
修正されることがある。
9. 行使価額の修正
平成 31 年 3 月 13 日以降、行使価額は、次の各号に定める場合に応じ、それぞれ次の各号に定
- 1 -
める日の直前の取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される（かかる修正後の価格を、以下「修
正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が金 3,375 円（以下「下限行使価額」と
いう。ただし、第 10 項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行
使価額とする。
(1) 第 12 項第(2)号①に掲げる事由が生じたことを理由として、行使制限解除通知（第 12 項
第(2)号に定義する。）がなされた場合
当該事由が生じた日
(2) 第 12 項第(2)号②に掲げる事由が生じたことを理由として、行使制限解除通知がなされた
場合
当該事由が生じた日の 15 営業日後の日
10. 下限行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以
下「下限行使価額調整式」という。）により下限行使価額を調整する。
1株あたりの
交付株式数 ×
既発行 払込金額
＋
調整後下限 調整前下限 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋交付株式数
(2) 下限行使価額調整式により下限行使価額の調整を行う場合及びその調整後下限行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただ
し、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後下限行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与
える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日又は払込期間
の末日）の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は無償割当てを行う場合
調整後下限行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適
用する。
③ 次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある
証券若しくは権利又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交
付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後下限行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、
転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして下限行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末
日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株
主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
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(3) ① 下限行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数が生じたときはこれを切り捨
てる。
② 下限行使価額調整式で使用する時価は、調整後下限行使価額を適用する日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1 円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 下限行使価額調整式で使用する調整前下限行使価額は、調整後下限行使価額を適用
する日の前日において有効な下限行使価額とし、下限行使価額調整式で使用する既
発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、
当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力
発生日）、また、それ以外の場合は、調整後下限行使価額を適用する日の 1 か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、下限
行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株
式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
④ 下限行使価額調整式により算出された調整後下限行使価額と調整前下限行使価額と
の差額が 1 円未満にとどまるときは、下限行使価額の調整は行わないこととする。
ただし、その次に下限行使価額の調整を必要とする事由が発生し下限行使価額を調
整する場合は、下限行使価額調整式中の調整前下限行使価額に代えて、調整前下限
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な下限行使価額
の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために下限行使価額の調整
を必要とする場合。
② 本号①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により下限行使価額の調整を必要とする場合。
③ 下限行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後下限行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要がある場合。
(5) 第 9 項又は本項第(1)号から第(4)号までの規定により行使価額の修正又は下限行使価額の
調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前行使価
額又は調整前下限行使価額、修正後行使価額又は調整後下限行使価額及びその適用の日そ
の他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
平成 31 年 3 月 13 日から平成 91 年 3 月 13 日（以下「最終日」という。）の銀行営業時間の終
了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が営業日で
ない場合にはその翌営業日を最終日とするが、翌営業日が翌月に繰り越すときには、その前営
業日を最終日とする。上記にかかわらず、第 16 項に定める組織再編行為をするために本新株
予約権の行使の停止が必要である場合（第 16 項に定めるところにより、第 16 項に定める承継
新株予約権を交付する場合に限る。）は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ
30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、
行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の 1 か月前までに通知する。
12. 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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(2) 前項にかかわらず、本新株予約権は、行使期間において、次の①又は②に掲げる事由が生
じ、かつ、当社がローン契約第 12 条第 3 項、第 13 条第 3 項又は第 22 条第 3 項に定める
ところに従い各本新株予約権の新株予約権者に対して行使制限を解除する旨を書面で通知
（以下「行使制限解除通知」という。）した場合において、当該事由が生じた日から 75
営業日後の日までの間に限り、行使することができるものとする。
① 次の(i)から(vi)までのいずれかの事由
(i) 当社又は割当先について、支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開
始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的整理手続
開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。 ）があったとき。
(ii) 当社又は割当先が、解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき。
(iii) 当社又は割当先が、事業を廃止したとき。
(iv) 当社又は割当先が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権
ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこ
れと同等の措置を受けたとき。
(v) 支配権等変更事由が発生したとき。本(v)において、 「支配権等変更事由」
とは、(a)個人若しくは共同で行為する複数の者が当社の支配権を取得した
とき、又は(b)当社に対する公開買付け開始公告（金融商品取引法第 27 条
の 3 第 1 項に規定する公告をいう。 ）がなされたときのいずれかをいう。ま
た、本(v)において、 「支配権」とは、当社の発行済株式に係る議決権の
50％超、又は当社の取締役の過半数についての選任若しくは解任に係る権
限を、直接又は間接を問わず、及び株式の保有、議決権の保有、契約その
他の形態を通してであるかを問わず、取得又は保有すること、並びに大量
保有報告書（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される意味による。 ）
又はその変更報告書に記載される当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の
23 第 1 項に定義される意味による。本定義において、以下同じ。 ）に係る
株券等保有割合が 50％超となる数の株券等を取得することを意味し、 「個
人又は共同で行為する複数の者」とは、自然人又は法人その他の団体を含
むが、当社の取締役又は当社の直接若しくは間接の完全子会社を含まない。
(vi) ローン契約第 22 条第 1 項第 5 号又は第 4 項第 5 号に定める事由が生じたと
き。
② 次の(i)から(xi)までのいずれかの事由
(i) 組織再編事由が発生したとき。本(i)において、 「組織再編事由」とは、(a)
当社の合併（合併により当社が消滅する場合に限る。 ）に関する合併契約が
当社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当該合
併について当社の取締役会決議がなされた場合） 、(b)当社の事業の全部若
しくは実質的に全部の譲渡（ローン契約、本新株予約権並びに当社と割当
先との間で締結される本新株予約権の割当契約（本(i)において、 「本関連
契約等」と総称する。 ）に基づく当社の義務を他の会社に移転又は承継させ
る場合に限る。 ）が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要
の場合は、当該事業の全部若しくは実