4659 Ｊ－エイジス 2019-07-23 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社エイジス
代 表 者 代表取締役社長 齋藤 昭生
（ＪＡＳＤＡＱ コード番号 ４６５９）
問い合わせ先 経営企画室副室長 原田光幸
TEL ０４３－３５０－０９１１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年８月23日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,698株
（3）処分価額 １株につき 3,240 円
（4）処分価額の総額 11,981,520円
（5）割当予定先 取締役４名（※） 2,468株
執行役員５名 1,230株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株
主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること
を目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に
対して年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年間から
５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、今般、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度
と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び執行役員５名（以下「対
象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、金銭報酬債権合計11,981,520円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株式3,698
株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、 当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年８月23日（払込期日）から2022年に開催される当社の定時株主総会の日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
役員が、死亡、任期満了、定年その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員
のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2019年７月から当該喪失の日を含む月
までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役又は執行役員
のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、2019年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有す
る本割当株式数を乗じた数 （ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年７月22日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,240円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を
適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上