4658 日本空調 2021-07-16 15:55:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 16 日
各 位
会 社 名 日本空調サービス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田中 洋二
（コード： 4658、東証第一部・名証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 諏訪 雅人
（TEL．052-773-2513）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 16 日開催の当社取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式
報酬として自己株式の処分（以下、 「本自己株処分」という。
）を行うことについて、決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年８月 13 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 51,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 721 円
（４） 処分総額 37,347,800 円
当社の取締役（※） ４名 20,700 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 ８名 31,100 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、 当社の取締役 （社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。 ）を導入することを決議し、2021 年６月 18 日開催の当社第 58 回定時
株主総会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等
として支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定すること、対象取締
役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 100,000 株を上限と
すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの期間とすること等に
つき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 58 回定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当
社第 59 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
当社の取締役４名（社外取締役を除く。 ）及び執行役員８名（以下、 「本割当対象者」とい
う。）に対し、金銭報酬債権合計 37,347,800 円を支給し、本割当対象者が当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当
社普通株式 51,800 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各本割当対象者に対
する金銭報酬債権の額は、当社における各本割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的
に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各本割当対象者が、当社と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契
約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 13 日から本割当対象者が当社の取締役その他当社取締役会が定めるい
ずれの地位をも喪失する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、本割当対
象者は、当該本割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」と
いう。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺
贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「本譲渡制限」という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地
位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を、当該地位喪失の時点をもって、当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「本期間満了時点」
という。）において下記③の本譲渡制限の解除事由の定めに基づき本譲渡制限が解除さ
れていないものがある場合には、本期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを
当然に無償で取得する。
③ 本譲渡制限の解除
当社は、本割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれか
の地位にあったことを条件として、 本期間満了時点をもって、当該時点において本割当
対象者が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。ただし、本割当対
象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役
会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、2021 年７月から本割当対象者が当社
の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した日を含む月までの月
数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点
において本割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、 計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、
当該地位喪失の直後の時点をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理に関する定め
本割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持する。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が本期間満了時
点より前に到来するときに限る。以下、「本組織再編等承認時」という。 ）であって、か
つ、当該組織再編等に伴い本割当対象者が当社の取締役その他当社取締役会が定める
いずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、2021 年７
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、当該承認の日において本割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、上記の定めに基づき同日において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の
全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 15 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 721 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上