4658 日本空調 2021-05-14 15:40:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 日本空調サービス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田中 洋二
（コード： 4658、東証第一部・名証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 諏訪 雅人
（TEL．052-773-2513）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、役員報酬制度の見直
しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）の導入を決議いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本件は、2021 年６月 18 日開催予定の当社第 58 回定時株主総会（以下、
「本株主総
会」という。
）に付議いたします。
記
１．本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）が、株価変動のメリットとリスクを株主
の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の
取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。
）に対し、譲渡制限付株式を割り
当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2006 年６月
22 日開催の当社第 43 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額 240 百万
円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）として、また、2012 年６月 22 日
開催の当社第 49 回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対
象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
を年額 50 百万円以内としてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記の株式
報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当社
における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬
等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
る金銭報酬債権の総額を、年額 50 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
なお、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権につきま
しては、既に割り当て済みのものを除き、今年度以降の割当ては行わない予定です。
２．本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等
として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部
を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記
(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給す
る。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 100,000 株を、各事業年度におい
て割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定す
る。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限
期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」と
いう。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会
が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある
場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役
会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他
当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した
時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認時」という。）であって、かつ
当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当
社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議
により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合
理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を
解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当
社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
以 上