4657 Ｊ－環境管理 2021-10-01 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
令和３年 10 月１日
各 位
会 社 名 株式会社環境管理センター
代表者名 代表取締役社長 水落 憲吾
（ＪＡＳＤＡＱ・コード４６５７）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」という。）
を行うことについて決議（以下「本決議」という。）いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 令和３年 10 月 21 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 44,035 株
（３）発行価額 １株につき 545 円
（４）発行総額 23,999,075 円
（５）株式の割当ての対象者及び 当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）５名
その人数並びに割り当てる 44,035 株
株式の数
２．発行の目的及び理由
当社は、令和３年８月 27 日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下
「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象
取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」という。）の導入を決議し、また令和３年９月 28 日開催の第 52 期定時株主総会（以下「本株主総会」
という。）において、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
の総額を年額 25 百万円以内とすること、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通
株式の数は年５万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と
すること、各対象取締役への具体的な配分については取締役会において決定すること等につき、ご承認をい
ただいております。
なお、本新株発行において、 当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本
割当契約」といい、本割当契約により対象取締役に割当てた当社の普通株式を「本割当株式」という。 ）
の概要は、以下３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
令和３年 10 月 21 日から、各対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は
使用人の地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。 ）とします。
(2)譲渡制限の解除条件
中期経営計画の期間と連動して取締役会で定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」と
いう。）は、当社第 52 期定時株主総会が終結した時から第 54 期定時株主総会が終結した時までとし、
役務提供予定期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地
位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する
前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。なお、本譲渡制限期間が満了した日が対
象取締役が本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月以内となる場合に
は、当社は当該事業年度が終了して３か月を経過した後でなければ本譲渡制限を解除することができ
ないものとします。
(3)当社による無償取得
対象取締役が、当社の役務提供予定期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、
執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
また当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得します。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。
また上記の場合、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること（以下「譲渡制限」
という。）ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座
で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株
式の専用口座の管理に関して、みずほ証券株式会社との間で契約を締結します。また、各対象取締役
は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われる
ものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、令和３年９月 30 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 545 円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
問合せ先 取締役（法務・財務管掌） 浜島直人
電 話 042－ 673－ 0501（ 直 通 ）