4657 Ｊ－環境管理 2021-08-27 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度の導入に関するお知らせ [pdf]
令和３年８月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社環境管理センター
代表者名 代表取締役社長 水落 憲吾
（ＪＡＳＤＡＱ・コード４６５７）
譲渡制限付株式報酬制度及び
業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度
の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除
く）に対して①譲渡制限付株式報酬制度、②業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度（以下、
両制度をまとめて「本制度」という。）の導入を決議し、令和３年９月 28 日開催予定の第 52 期定時株主総
会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的及び導入条件
(1)本制度の導入目的
本制度の導入は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的としております。
(2)本制度の導入条件
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、平成 27 年９月 29 日開催の第 46 期定時株主総会に
おいて、年額２億円以内（うち社外取締役分５千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含まない。）とご承認いただいております。
本制度は、上記報酬額とは別枠で支給することとし、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与
のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額 25 百万円以内、業績連動型株式報酬の付与のために支
給する金銭報酬債権の総額は、対象期間に対する報酬として４千万円以内と設定します。
また、本制度を別枠で導入することに伴い、監査等委員でない取締役の報酬等の額を１億 35 百万円
以内（うち社外取締役分５千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と改
定する議案を本株主総会に付議することとします。
本株主総会にて、
（ア）監査等委員でない取締役の報酬等の額改定議案、
（イ）対象取締役に対する譲
渡制限付株式の付与のための報酬決定議案、（ウ）対象取締役に対する事後交付による株式報酬に係る
報酬決定議案の３議案が承認可決し、当該報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
とを本制度導入の条件といたします。
２．本制度の内容
本制度は、(1)譲渡制限付株式報酬制度、(2)業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度の
２制度からなります。
(1)譲渡制限付株式報酬制度
①制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会での決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める
内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
②譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年５万株以内とします。ただし、本議
案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株
式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総
数の調整が必要な事由が生じた場合には当該総数を、合理的な範囲で調整することとします。
③譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式報酬制度の導入にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容
を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
(i)対象取締役は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から
当該対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位を喪失す
る日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当株式について、譲渡、担保権の設定そ
）
の他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）
(ii)対象取締役が、当社の取締役会が中期経営計画の期間と連動して定める役務提供予定期間
（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、
執行役員または使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(iii)上記(i)の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当
社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、
当該取締役が、上記(ii)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満
了する前に上記(ii)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(iv)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(iii)の定めに基づき譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(v)上記(i)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間
の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式
について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(vi)上記(v)に規定する場合においては、当社は、上記(v)の定めに基づき譲渡制限が解除された
直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(2)業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度
①制度の概要
業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度は、中期経営計画の期間である連続する
３事業年度を業績評価期間（以下「業績評価期間」といいます。なお、当初の業績評価期間は、
令和４年６月期から令和６年６月期までの３事業年度の期間までとし、令和６年６月期以降も連
続する３事業年度を業績評価期間として、本株主総会で承認を受けた範囲内で制度を継続するこ
とを予定。）として設定し、業績評価期間の業績目標達成度や、業績評価期間開始後最初の定時
株主総会からの業績評価期間終了後の最初の定時株主総会までの期間（以下「対象期間」といい
ます。）の勤務期間に応じて算定される数の当社普通株式（以下「当社株式」という。）を、対象
期間終了後に交付する類型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア）です。
具体的には、下記②に定める方法により、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬を
支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全
部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります（注１）。
当社が業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア）制度に基づき対象取締役に交付する株
式数は、対象期間に対する報酬として、８万株以内とします（注２）。
本株主総会に付議する議案は、報酬等のうち額が確定しないものについてその具体的な算定方
法を決議する議案として付議するものであり、不確定額の報酬のうち最も高額となる計算式を決
議し、その枠内での運用を取締役会に委任することになります。各取締役への具体的な支給時期
及び内容については、本株主総会決議により委任を受けた取締役会において決定することといた
します。
②対象取締役に付与する金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額については、対象取締役に対して
最終的に交付する株式数（以下「最終交付株式数」という。）に、対象期間終了後２カ月以内に
開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議（以下
「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普
通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。 「当
以下
社株式終値」という。）を乗じることにより算定されます（注３）。
対象取締役に付与する金銭報酬債権の額＝最終交付株式数×当社株式終値
最終交付株式数は以下の式に従って算出されます（注４）（注５）。
最終交付株式数＝基準交付株式数（i）×業績目標達成度（ii）×
在任期間比率（iii）×役位調整比率（iv）
（i）基準交付株式数
基準交付株式数＝役位別株式報酬基準額（ア）／基準株価（イ）
（ア）役位別株式報酬基準額
各対象取締役の役位に応じて定めます。
（イ）基準株価
基準株価は、当初取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取
引日の終値。）とする。
（ii）業績目標達成度
業績目標達成度は、当社の業績評価期間における連結経常利益の目標達成度に基づき、
０％から 200％の範囲で算出します。
（iii）在任期間比率
在任期間比率は、対象期間中に在任した月数を対象期間の合計月数で除して算出しま
す。
（iv）役位調整比率
役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調
整するため、以下の式により算出します。
役位調整比率＝（（当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数）
＋（変更後役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数））
／（当初役位の役位別報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数）
（注１）ただし、対象期間中に対象取締役が死亡により退任した場合、報酬の交付時期は当該退任した日
より 10 カ月以内とし、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該取締役の承継者となる相続人
に対して金銭を交付します。また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分
割型分割に限る） 当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、
、 全部取得条項付種類株式の取得、
株式売渡請求（以下「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（た
だし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されてい
るときに限る。、
） 報酬の交付時期は当該承認の日より 45 日以内とし、金銭報酬債権について現物出資させ
ることがなく、取締役に対して金銭を交付します。
（注２）ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。
以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整
されます。
（注３）ただし、対象期間中に取締役が死亡により退任した場合、当社株式終値ではなく、当該取締役の
退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の
終値）を乗じることになります。また、対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合、当社株式終値ではなく、当該承認の日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立
していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じることになります。また、いずれの場合も、
計算の結果として算出される金銭の額が上限である２千万円を超えるときは、交付する金銭の額は２千万
円とします。
（注４）最終交付株式数の計算において、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。
（注５）ただし、計算の結果として算出される株式数が上限である８万株を超える場合には、合理的な方
法により調整をします。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当て
を含みます。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減した場合は、各取締役の最終交付株式数
は、その比率に応じて調整されます。具体的には、株式の併合または株式の分割の場合、調整前の最終交
付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。
以 上
問合せ先 管理本部長 浜島直人
電 話 0 4 2 － 6 7 3 － 0 5 0 1（ 直 通 ）