4651 サニックス 2019-05-14 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
上 場 会 社 名
代表者役職氏名 代表取締役社長 宗 政 寛
（コード番号４６５１ 東証一部・福証）
問 い 合 せ 先 取締役常務執行役員
企画本部長 兼 管理本部長
兼 経営企画部長 井 上 公 三
TEL 092-436-8882
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 41 回定時株主総会で承認されること
を条件として、
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、これに伴い同定時
株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関する
お知らせ」において別途開示します。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
①構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会におけ
る議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層
の強化と経営の公正性及び透明性の高度化を図るものです。
②取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで業務執行と監督を分離する
とともに、経営の意思決定を効率化し、更なる企業価値の向上を図るものです。
（２）移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の第 41 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただ
き、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
①取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性、透明性及
び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関
する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第 427 条第
１項の責任限定契約に関する規定に基づき、定款第 31 条（取締役との責任限定契約）の規定を新設する
ものであります。なお、この規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
1
③その他、上記の新設、変更および削除に伴う条数の整備、その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2019 年６月 27 日（木）予定
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 27 日（木）予定
2
別紙
（下線部が変更箇所であります。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 （条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第６条 （条文省略） 第５条～第６条 （現行どおり）
（単元未満株主の売渡請求） （単元未満株式の売渡請求）
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株式の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい
権利を行使することができない。 て、以下に掲げる権利以外の権利を行使することがで
きない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受け （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受け
る権利 る権利
（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求す （４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求す
ることができる権利 ることができる権利
第９条～第17条 （条文省略） 第９条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第18条 （条文省略） 第18条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、20名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
は、14名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とす
る。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 当取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができ ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。 し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（新 設） ４．監査等委員である取締役の補欠者の予選に係る決議
の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会開始の時までと
する。
3
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。 の任期は、
）
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
までとする。 のに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の
満了すべき時までとする。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定め 第22条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって
定める。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３
対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期
合には、この期間を短縮することができる。 間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締
した取締役の過半数をもって行う。 役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもっ
て行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ 第26条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事
いて書面または電磁的記録により同意した場合には、 項について提案をした場合において、当該提案につき
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ 取締役（当該事項について議決に加わることができる
たものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき ものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により
はこの限りでない。 同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。
（新 設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
4
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結
果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載 果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役および監査役がこれに または記録し、出席した取締役がこれに記名押印また
記名押印または電子署名する。 は電子署名する。
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を 第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査
選定する。 等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選
定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行す ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行す
る。 る。
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取 員であるものを除く。 の中から、
） 取締役社長１名を
締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選 選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締
定することができる。 役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
（新 設） （取締役との責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締
役（業務執行取締役等であるものを除く。 との間に、
）
任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役および監査役会の設置） （削 除）
第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数） （削 除）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に
備えて、株主総会において補欠監査役を選任するこ
とができる。
5
４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有す
る期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の開始の時まで
とする。
（監査役の任期） （削 除）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （削 除）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定す
る。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３
日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期
間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （削 除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結
果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに記名押印また
は電子署名する。
（監査役会規程） （削 除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定める
もののほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。
（監査役の報酬等） （削 除）
第39条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会の設置）
第32条 当会社は監査等委員会を置く。
（新 設） （常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員
を選定することができる。
6
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、
この期間を短縮することができる。
（新 設） （監査等委員会の決議の方法）
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第36条 監査等委員会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に
記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名
押印または電子署名する。
（新 設） （監査等委員会規程）
第37条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定
めるもののほか、監査等委員会において定める監査等
委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第42条 （条文省略） 第38条～第40条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第44条～第47条 （条文省略） 第42条～第45条 （現行どおり）
7