4649 大成 2021-04-14 15:30:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 大成株式会社
代表者名 代表取締役社長 加藤 憲司
（コード番号：4649 名証第二部）
問合せ先 常務執行役員経営企画本部副本部長 佐々木功
（TEL 052-242-3218）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日付の取締役会決議により、2021 年５月 13 日開催予定の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款
の一部変更について付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社名古屋証
券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、
当社株式は、2021 年５月 13 日から 2021 年６月 14 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年６月 15 日
をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはでき
ませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2021 年３月 25 日付当社プレスリリース「株式会社アイ・ケイ・ケイによる当社株式に対する公開買付け
の結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレ
スリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式会社アイ・ケイ・ケイ（以下「公開買
付者」といいます。
）は、2021 年２月９日から 2021 年３月 24 日までを買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。
）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その
結果、本公開買付けの決済の開始日である 2021 年３月 31 日をもって、当社株式 4,223,678 株（議決権所有
割合（注）83.10％）を所有するに至りました。
（注）
「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年２月８日に提出した「2021 年３月期第３四半期決算短信
〔日本基準〕
（連結）
」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（5,369,671 株）から、
同日現在の当社が所有する自己株式数（286,816 株）を控除した株式数（5,082,855 株）に係る議決
権の数（50,828 個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権
所有割合の記載において同じとします。
2021 年２月８日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（同年２月９日
付「
（訂正）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含み、以
下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）にてお知らせいたしましたとおり、当社は、2020 年 11 月
中旬に当社の代表取締役社長である加藤憲司氏からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社
株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を受け、また、2020 年 12 月７日に公開買付者か
ら当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び朝日土地建物有限会社（以下「朝日土地建物」とい
います。
）が所有する当社株式を除きます。
）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取
引（以下「本取引」といいます。）に関する提案書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討
を開始しました。
1
（注）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいい
ます。
当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本
取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観
性を確保するために、2020 年 12 月 15 日にリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事
務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務
所」といいます。）を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会を設置しました（以下
「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「３．株式併合に係
る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意
見（答申書）の取得」をご参照ください。。また、同月 25 日にフィナンシャル・アドバイザー及び第三者
）
算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を選任し、公開買付者からの提案を検
討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。その後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員
会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和
証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付
者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に
ついて、当社は、2021 年１月 14 日に公開買付者から本公開買付価格を 950 円とする提案を受けた後、大和
証券から、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に
確認された交渉方針を踏まえた上で、同月 22 日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請い
たしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面にお
ける意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券の助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買
付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行いました。具体的には、当社は公開買付者より、2021 年１
月 26 日に本公開買付価格を 1,050 円とする旨の提案を、同年２月３日に本公開買付価格を 1,110 円とする
旨の提案を、同月４日に本公開買付価格を 1,130 円とする旨の提案をそれぞれ受けましたが、これらに対し、
当社は、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。
以上の交渉を踏まえて、当社は公開買付者より、2021 年２月５日に本公開買付価格を 1,140 円とする提案
を受けました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさら
に意見等を聴取するとともに、2021 年２月５日付で大和証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式
価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当該価格は、市場価格
から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「３．株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載の大和証券による市場株価法による算定結果の上限値を超え、かつ、類似会社比較法及びディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内
にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付
者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。また、当社は、リーガル・アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2021 年２月５日付
で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体
的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金
銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。。その上で、
）
当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三
2
者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出され
た本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本
取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いま
した。
下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社グループの国内の既存業務においては、
各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けを実施するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループのセグメントの中でもそ
の売上高の９割近くを占め、特に主力となっているビルメンテナンス事業の属する市場を取り巻く環境は、
業界における慢性的な人手不足により顧客から求められる高い品質での継続的なサービス提供に応えること
ができるだけの技能を持った人材を確保することが難しい状況が続いていること、受注競争の激化や低価格
化、労務コストの増加などにより収益効率面においては減少傾向にあること、新型コロナウイルス感染症の
流行によるビルメンテナンス市場への影響は不透明であり、感染拡大状況によってはさらに清掃業務等の低
価格化が進むなど、今後の当社を取り巻く事業環境は難しい判断を迫られるものになることが見込まれるこ
と、業務全体についてシステム化を始めとするデジタル・トランスフォーメーションが遅れていることなど
から、今後厳しい状況になると予想されます。
このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、低採算
となる要因を検証するとともに、高付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦
略を推進することが必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益の確保にとら
われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速
かつ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根
拠及び理由」の「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、当社について、
（a）先端システム・技術等への投資、
（b）海外展開の拡大、
（c）不
動産投資事業への進出といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、こ
れらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策
の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略
的投資を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の
利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこ
れらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性がある
ことは否定できません。また、第７次中期経営計画においては、一定の成長を見込んでいるものの、当社が
上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重き
を置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないお
それもあると考えております。
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪
影響を回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にと
らわれず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営
体制を構築することが必要であると考えております。また、公開買付者の代表取締役かつ大株主であり、朝
日土地建物の監査役かつ株主である加藤憲司氏、公開買付者の代表取締役社長かつ株主であり、朝日土地建
物の取締役である加藤憲博氏、及び朝日土地建物の代表取締役かつ株主である加藤千加良氏は、当社の創業
家一族であり、当社の代表取締役社長である加藤憲司氏及び当社の代表取締役専務である加藤憲博氏は当社
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の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、加藤憲
司氏及び加藤憲博氏が当社の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。なお、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根
拠及び理由」の「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、加藤千加良氏の当社の経営への関与について決定した事項はございませんが、当社
の事業開発部長かつ創業家一族として、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による経営を支援する意思を表明してお
り、また朝日土地建物の株主かつ代表取締役として、間接的に当社の経営に関与する予定であるとのことで
す。加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することがで
き、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金
調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向
上による優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当
社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンス
の活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場
会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっ
ており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。さらに、公開買
付者の代表取締役社長である加藤憲博氏は、当社の経営企画本部長として上述の経営戦略を提唱するひとり
であり、当社株式の非公開化によりそれら戦略の実現化への確度はますます高まると考えられます。した
がって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当
社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格（1,140 円）が、
（a）下記「３．株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載されている大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果
の範囲を上回っており、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、
(b）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月５日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部に
おける終値 768 円に対して 48.44％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
（％）について同じです。、同日までの過去１ヶ月間（2021 年１月６日から同年２月５日まで）の終値の
）
単純平均値 779 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均の数値（円）について同じです。
）に対し
て 46.34％、同過去３ヶ月間（2020 年 11 月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 765 円に対
して 49.02％、同過去６ヶ月間（2020 年８月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 763 円に
対して 49.41％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっていること、
（c）下記「３．株式併合に係る端数
処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（d）上記利益相反を解消するための措置が採ら
れた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行
われた上で決定された価格であること、
（e）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時に
その状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格につ
いて妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(i)本公開買付けにより当
社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の 2020 年９月 30 日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を
下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社
が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれ
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ます。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、
継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は 2021 年２月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（加
藤憲司氏及び加藤憲博氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、かかる当
社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が
上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、上記取締役会では、当社の監査役の
全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取
締役社長である加藤憲司氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及
び本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、当社の代表取締役専
務である加藤憲博氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び本
公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して当社
と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付け
により、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び朝日土地建物が所有する当社株式を除きま
す。
）を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことか
ら、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及び朝
日土地建物のみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会にお
いて株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、下記「２．株式併合の要旨」に記載のとおり、当社
株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施いたします。
本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付者及び朝日土地建物を除きます。）の所有する当社株式
の数は、１株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付け結果プレスリリース
も併せてご参照ください。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2 0 2 1 年３月1 6 日
② 臨時株主総会基準日 2 0 2 1 年３月3 1 日
③ 取締役会決議日 2 0 2 1 年４月1 4 日
④ 臨時株主総会開催日 2 0 2 1 年 ５ 月 1 3 日 （予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2 0 2 1 年 ５ 月 1 3 日 （予定）
⑥ 当社株式の最終売買日 2 0 2 1 年 ６ 月 1 4 日 （予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日 2 0 2 1 年 ６ 月 1 5 日 （予定）
⑧ 株式併合の効力発生日 2 0 2 1 年 ６ 月 1 7 日 （予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2021 年６月 17 日（予定）をもって、2021 年６月 16 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主
の皆様の所有する当社株式 625,248 株につき１株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
5,082,837 株
5
④ 効力発生前における発行済株式総数
5,082,845 株
（注）当社は、2021 年４月 14 日付の取締役会決議により、2021 年６月 16 日付で自己株式 286,826
株（2021 年３月 31 日時点で所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決定しており
ますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載し
ております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
８株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
32 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様（但し、
公開買付者及び朝日土地建物を除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予
定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数
がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却によ
り得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却につい
て、当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第
２項の準用する会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること、
又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定してい
ます。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の
前日である 2021 年６月 16 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である 1,140 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付
されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端
数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本
取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買
付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記「
（３）本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に必要な取得株式数
の水準が著しく高くなるためその成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希
望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な
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配慮がなされていると考えております。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の
「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年６月 16 日の最終の当社
の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である
1,140 円を乗じた金額となる予定です。
当社取締役会は、本公開買付価格（1,140 円）が、（a）下記「
（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価
法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレン
ジの範囲内にあること、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月５日の当社株式の名
古屋証券取引所市場第二部における終値 768 円に対して 48.44％、同日までの過去１ヶ月間（2021 年１
月６日から同年２月５日まで）の終値の単純平均値 779 円に対して 46.34％、同過去３ヶ月間（2020 年
11 月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 765 円に対して 49.02％、同過去６ヶ月間
（2020 年８月６日から 2021 年２月５日まで）の終値の単純平均値 763 円に対して 49.41％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額になっていること、（c）下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（d）上記利益相反を解消するための措置が採
られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複
数回行われた上で決定された価格であること、
（e）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するととも
に、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公
開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(i)本
公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii)本公開買付価格及び本公開買
付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対
して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
また、当社は、2021 年２月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2021
年４月 14 日付の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な
変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額について
は、相当と判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産
の状況に重要な影響を与える事象
（i） 本公開買付け
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021 年２月９日から
2021 年３月 24 日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、公開買付者は、本公開
買付けの決済の開始日である 2021 年３月 31 日をもって、当社株式 4,223,678 株（議決権所有割合：
83.10％）を所有するに至りました。
（ⅱ）自己株式の消却
当社は、2021 年４月 14 日付の取締役会決議により、2021 年６月 16 日付で当社の自己株式 286,826
株（2021 年３月 31 日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決定いたしました。なお、当
該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され
7
ることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、８株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の
皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者らのみとす
る予定です。その結果、当社株式は名古屋証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2021 年５月 13 日から 2021 年６月 14 日まで整理銘
柄に指定された後、2021 年６月 15 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を名古屋
証券取引所において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社としては、当社の株主の皆様に対し
て発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるために
は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、
短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速
かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。また、公開
買付者の代表取締役かつ大株主であり、朝日土地建物の監査役かつ株主である加藤憲司氏、公開買付者
の代表取締役社長かつ株主であり、朝日土地建物の取締役である加藤憲博氏、及び朝日土地建物の代表
取締役かつ株主である加藤千加良氏は、当社の創業家一族であり、当社の代表取締役社長である加藤憲
司氏及び当社の代表取締役専務である加藤憲博氏は当社の事業内容を熟知していることを踏まえれば、
マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、加藤憲司氏及び加藤憲博氏が当社の経営と支配の
双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。なお、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買
付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ア）
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
加藤千加良氏の当社の経営への関与について決定した事項はございませんが、当社の事業開発部長かつ
創業家一族として、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による経営を支援する意思を表明しており、また朝日土
地建物の株主かつ代表取締役として、間接的に当社の経営に関与する予定であるとのことです。加えて、
当社株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営
資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名
度の向上による優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかし
ながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイ
ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及
び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得
される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい
状況にあります。さらに、公開買付者の代表取締役社長である加藤憲博氏は、当社の経営企画本部長と
して上述の経営戦略を提唱するひとりであり、当社株式の非公開化によりそれら戦略の実現化への確度
はますます高まると考えられます。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、
そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、
当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当
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社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、当社は、2021 年
２月５日付で、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容
とする本答申書を受領しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるとこ
ろ、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開
始までの間に、以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保す
るために、公開買付者及び当社並びに朝日土地建物（以下「公開買付関連当事者」といいます。）から
独立した第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証
券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害
関係を有しておりません。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェ
アネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考
えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推
が可能であることから類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を
算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2021 年２月５日付で大和
証券より本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：763 円から 779 円
類似会社比較法 ：979 円から 1,297 円
ＤＣＦ法 ：1,047 円から 1,229 円
市場株価法では、2021 年２月５日を算定基準日として、当社株式の名古屋証券取引所市場第二部に
おける基準日の終値 768 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 779 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株
価 765 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価 763 円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を 763
円～779 円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、イオンディライト株式
会社、日本管財株式会社、株式会社ビケンテクノ、日本ハウズイング株式会社及び日本空調サービス株
式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021 年３月期から 2024 年３月期までの４期分の事
業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2021 年３
月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,047
円～1,229 円までと分析しております。なお、割引率は 9.7％～10.8％を採用しており、継続価値の算
定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を 0.0％～1.0％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、
大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2021 年３月期は国内事業において新型コロナウイルス感染症流行による休業手当・特
別有給休暇などの助成金対象となる労務費の一部が特別損失へ振り替えられたこと、また消毒・抗菌な
どの特別作業や販売管理費の削減が寄与し、営業利益は前年度に比べて増益となる 430 百万円となる見
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込みです。
2022 年３月期は新型コロナウイルス感染症の流行が収束することを前提に、国内事業においては前
述の特別作業の減少や販売管理費の増加が影響するものの、海外事業においては当該事業の市場復活が
期待できることから、結果として営業利益は前年度の実質営業利益（営業利益 430 百万円から前述の特
別損失振替分 156 百万円を反映させたもの）274 百万から 389 百万円に増額となる見込みです。
2023 年３月期は当社が 2020 年度より推進する中期経営計画の課題の一つである低採算物件の整理が
奏功し国内事業における収益率の改善が図られ、また海外事業も順調に推移し、結果営業利益は前年度
389 百万円から増加し、567 百万円となる見込みです。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買
付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本
取引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
項目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（３ヶ月）
売上高 6,198 27,499 28,536 28,983
営業利益 ▲ 115 389 567 586
ＥＢＩＴＤＡ ▲ 74 808 1,024 1,023
フリー・キャッシュ・フロー 273 84 431 498
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するた
めに、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律
事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2020 年 12 月 15 日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本
取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意
性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当
事者から独立した、外部の有識者を含む委員（緒方健氏（当社社外取締役兼独立役員）、早川敏之氏
（当社社外取締役兼独立役員）、高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公
認会計士、長谷川公認会計士事務所）の４名）によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、
本特別委員会の互選により、緒方健氏を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員会
の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制又は固定額の報酬を支払
うものとしております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的は合理的と認
められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。、(ii)本取引の条件（本公開買付けにお
）
ける買付け等の価格を含む。
）の妥当性が確保されているか、(iii)本取引に係る手続の公正性が確保さ
れているか、(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(v)当社
取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
の是非について諮問し（以下(i)乃至(v)の事項を「本諮問事項」といいます。、これらの点についての
）
答申書を当社に提出することを委嘱しました。また、併せて、当社は、本特別委員会の設置に際し、当
社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、当社が公開買付者との間で行う本取引の取引
10
条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検
討し、必要に応じて意見・提言すること、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオ
ンの提供その他特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託すること（こ
の場合の費用は、合理的な範囲において、当社が負担する。、必要な情報収集（(i)必要資料の収集、
）
並びに、(ii)特別委員会が必要であると考える、(a)当社の役員及び従業員、(b)本取引に関して当社が
その株式価値評価を委託する第三者機関がいる場合には当該第三者機関、(c)当社のフィナンシャル・
アドバイザー及びリーガル・アドバイザー、(d)公開買付者及びそのフィナンシャル・アドバイザーそ
の他のアドバイザーからの聴取を含む。）を行うこと、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上
記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取
引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛
同しないものとすることを決議いたしました。なお、当社は、当初から上記の４氏を本特別委員会の委
員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
本特別委員会は、2020 年 12 月 21 日から 2021 年２月４日まで合計６回開催され、本諮問事項につい
て、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受け
た経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、
公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について
説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交
渉は当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特
別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
となどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。
さらに、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております（なお、
大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、
その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、当
社の事業計画の合理性を確認しております。。
）
その後、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経
緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から 1,140 円とい
う最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社
に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。さらに、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関
する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定
過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大
和証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独
立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論
を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項につい
て慎重に協議及び検討した結果、2021 年２月５日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大
要以下の内容の本答申書を提出しました。
（i） 答申内容
ⅰ 本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考える。
ⅱ 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性が確保されているものと考える。
ⅲ 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配
慮がなされている）ものと考える。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
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ⅴ さらに、上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を
表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える。
（ⅱ） 答申理由
ⅰ 「本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。」につ
）
いて
・ 当社及び公開買付者から説明を受けた、本意見表明プレスリリースの「３ 本公開買付けに関す
る意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」記載の「ａ 本取引の目的及び必要
性・背景事情」並びに「ｂ 本公開買付けを経て行われる本取引のメリット」について、当社の現
在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。とりわけ、当社の
属する業界における慢性的な人手不足を背景として、当社においても技能を持った人材を確保する
ことが難しい状況が続いているとの点、他方で当社の業務全体についてシステム化を始めとするデ
ジタル・トランスフォーメーションが遅れているとの点について、これらの状況を打開する有効な
施策を講じる必要があると考えることは合理的な経営判断であると言えること
・ 上記ａ及びｂについて、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも
整合すると考えられること
・ 同じく上記ａ及びｂについて、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考
えられること。具体的には、（ａ）先端システム・技術等への投資」については、当社が直面して
「
いる人手不足及び人材確保の問題、並びに当社業務のシステム化、デジタル化に向けた必要な施策
であると言えること。また、（ｂ）海外展開の拡大」については、当社が既に進出を始めている東
「
南アジアにおけるビルメンテナンス事業をさらに拡大させることで、付加価値の高いサービスによ
る高い利益率の確保を目指すものと言えること。さらに「
（ｃ）不動産投資事業への進出」につい
ては、必要な投資のもと新たなサービスの創出、また新たな市場への進出を狙うものと言え、いず
れも当社が将来を見据えて講じる施策として合理的なものであると言えること
・ 当社と公開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引
の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること
・ 当社と公開買付者から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実
施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の
経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。この点に関し、
当社において高付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦略を推進す
ることが必要と考える一方で、かかる戦略の推進に際しては多額の初期投資や継続的な投資を要す
ることが予想されるとのことで、これにより短期的には当社の一般株主の利益を損なう可能性もあ
ると言え、そのような一般株主へのリスクを回避すべく、ＭＢＯの手法により当社株式を非公開化
し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的な
ものと言えること
ⅱ 「本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性が確保されているか」
について
・ 当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価格（す
なわち本公開買付価格）の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株
式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算
定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
・ 当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在
の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該
算定の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会
に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把
12
握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、
結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
・ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは
著しい問題などは認められないと考えられること
・ また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今
後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと
言えること
・ 当社において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開
買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること
・ 当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアム
が付された価格であると言えること
・ これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正
性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性
を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・ さらに、当社からの説明によれば、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されている所定
の手続により最終的に公開買付者及び朝日土地建物のみを当社の株主とした上で当社株式を非公開
化するための一連の手続（以下「本非公開化取引」という。）の条件に関しても、今後特段の事情
がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・ この点、本非公開化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが
予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した両手続におけ
る取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
ⅲ 「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・ 当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開
買付者の影響を排除するべく、当社並びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立した本
特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員全４名の半数である２名は当社の社外取締役
であり、残る２名は外部の専門家である弁護士及び公認会計士であること、さらに当該社外取締役
のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・ 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公
正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社並びに公開買付者及び朝日土地建物の
いずれからも独立した第三者算定機関である大和証券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書
を取得していること、また大和証券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受け
た上で当該独立性を確認していること
・ また本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置に係る助言を含む。）を得るべく、当社
並びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所
の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認しているこ
と
・ 今般の本非公開化取引を含む本取引は、いわゆるＭＢＯ取引として公開買付者との間で実施され
るものであることから（すなわち、公開買付者は当社の主要株主である第二位株主であり、また、
当社の代表取締役社長かつ当社の主要株主である筆頭株主である加藤憲司氏が公開買付者の議決権
の全部を所有している。、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ 、当
）
社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必
要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十
分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のフィナンシャル・アド
バイザーでもある大和証券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委
員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
13
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報
告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告
の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーに対して意見を述
べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格
の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な
検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役
会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・ その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意する
に至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付
価格となったこと
・ さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であり、当
社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開
示する予定の各開示書類において、当社株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の
各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっている
こと
・ 利害関係を有する当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催
される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程
における恣意性の排除に努めていると言えること
・ なお、本公開買付けにおいては、本意見表明プレスリリースに記載のとおりの内容の買付予定数
の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない
場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少
数株主（一般株主）の意向を可能な限り尊重するものと言えること
・ 本公開買付けにおいて、その買付期間は 30 営業日と法令上の最短期間である 20 営業日よりも長
期の期間が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者
と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接
触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェッ
クの観点において特段不合理な状況にはないものと考えられること。なお、市場における潜在的な
買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の
観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行
われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものではない
と考えられること
・ 本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている
（現状、株式併合の手続によることが予定されている）が、株式併合に関連する一般株主の権利保
護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所
有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求す
ることができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定めら
れていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することと
なり、当社の一般株主においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とさ
れていること
・ 以上のとおり、本非公開化取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点につい
て、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な
配慮がなされていると考えられること
ⅳ 「本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか」について
・ 上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買
付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特
段見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える
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ⅴ 「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨することの是非」について
・ これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上
に資する）ものと考えられること、ⅱ本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保さ
れているものと考えられること、ⅲ本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通
じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、ⅳ上記ⅰ乃至ⅲを
踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現
時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付け
への応募を推奨することは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと言え、こ
れに反する事情は現時点において特段見当たらない
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法
的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件に
ついて慎重に検討しました。その結果、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当
社取締役会は、本公開買付けについて、
（i）本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれ
るとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するも
のであると判断し、2021 年２月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
（当社取締役会は全７名で構成されるところ、加藤憲司氏及び加藤憲博氏を除く髙井幸治氏、髙橋正文
氏、本谷絋三氏、緒方健氏及び早川敏之氏の５名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施する
ことにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（石原鉦司氏、田脇寿夫氏、佐久間紀氏及び伊藤信行
氏の４名）が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当
社の代表取締役社長である加藤憲司氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任
していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、当社の
代表取締役専務である加藤憲博氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任し
ていること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取
引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に
設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社の株券等について公開買付
者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、こ
れをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を
行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等
の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的な
マーケット・チェック（本公開買付けの公表前における入札手続等を含みます。
）については、情報管
理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するために実施された
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各種措置の内容、その他本公開買付けにおける具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本
公開買付けを含む本取引の公正性が阻害されることはない旨、判断しております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「
（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上
場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、本取引後も、加藤憲司氏は当社の
代表取締役社長として、加藤憲博氏は当社の代表取締役専務として継続して経営にあたることを予定してお
り、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見
の根拠及び理由」の「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の施策を推進する予定とのことです。その他の本取引後の当社の役員構成を含む経営体制
の詳細については、本取引後、当社及び朝日土地建物と協議しながら決定していく予定とのことです。また、
加藤憲司氏及び加藤憲博氏による公開買付者への出資その他本取引後の最適な資本構成についても現時点で
決定した内容はなく、今後検討していく予定とのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引
等に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主
の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて
弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ず
るとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのない
ように適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、大和証券が作成した本株式価値算定書、リーガル・アド
バイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本株式併合を含む本取引に関する諸
手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委員会か
ら提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、慎重に協議及び検討しており、当社としては、少数
株主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記方針に適合しているものと判断し
ております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
当社は、2021 年２月５日付で、本特別委員会より、本取引が少数株主にとって不利益なものではない
ことに関する意見を入手しております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」
をご参照ください。
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Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性
がなくなるためです。
２．廃止予定日
2021 年６月 17 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関
する議案（下記「Ⅲ．定款の一部変更について」をご参照ください。
）が原案どおり承認可決され、本株式
併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第
182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 32 株に減少することとなります。かか
る点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総
数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行
済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発
生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、
定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴
う条数の繰上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の
当社株式を有する者は公開買付者及び朝日土地建物のみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了し
た場合には、当社の株主は公開買付者及び朝日土地建物のみとなる予定であるため、定時株主総会の基
準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条
件として、定款第 13 条（定時株主総会の基準日）を変更するものであります。なお、当該変更の効力
が発生した場合、2021 年６月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行
使できる株主として取扱う予定です。
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２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、23,000,000 第６条 当会社の発行可能株式総数は、32 株とす
株とする。 る。
（条文省略） （現行どおり）
（単元株式数） （削除）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利） （削除）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、そ
の有する単元未満株式について、次に掲げ
る権利以外の権利を行使することができな
い。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求を
する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割
当ておよび募集新株予約権の割当てを受け
る権利
第 10 条～第 12 条 （条文省略） 第８条～第 10 条 （現行どおり）
（定時株主総会の基準日） （基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日 第 11 条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の
は、毎年 3 月 31 とする。 決議によって、あらかじめ公告して一定
の日の最終の株主名簿に記載または記録
された株主または登録株式質権者をもっ
て、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることがで
きる。
第 14 条～第 45 条 （条文省略）
第 12 条～第 43 条 （現行どおり）
３．変更の日程
2021 年６月 17 日（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じ
ることを条件といたします。
以 上
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