4649 大成 2021-03-25 11:00:00
株式会社アイ・ケイ・ケイによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 25 日
各 位
会 社 名 大成株式会社
代表者名 代表取締役社長 加藤 憲司
（コード番号：4649 名証第二部）
問合せ先 執行役員経営企画本部副本部長 佐々木功
（TEL 052-242-3218）
株式会社アイ・ケイ・ケイによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社アイ・ケイ・ケイ（以下「公開買付者」といいます。 ）が 2021 年２月９日から実施しておりま
した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。）が、2021 年３月 24 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会
社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する公開買
付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本
公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 3,575,095 株を取
得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開
始日）をもって、 当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％
超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することと
なります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の加藤憲司氏（以下「加藤憲司氏」といいます。 ）は、その
所有する当社株式の全部（但し、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である当
社株式 4,000 株を除きます。 ）について本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行わ
れた場合には、2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である
筆頭株主に該当しないこととなります。
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３．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主（公開買付者）の概要
（１） 名 称 株式会社アイ・ケイ・ケイ
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市中区栄三丁目 31 番 12 号
代表取締役社長 加藤 憲博
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役 加藤 憲司
１．喫茶店の経営
２．レストランの経営
３．有価証券の保有並びに運用業務
（４） 事 業 内 容 ４．損害保険代理店業
５．自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営なら
びに電気の供給、販売等に関する業務
６．上記各号に附帯関連する一切の業務
（５） 資 本 金 7,700 万円
（６） 設 立 年 月 日 1983 年 10 月 20 日
加藤 憲博 99.94％（注１）
（７） 大株主及び持株比率
加藤 憲司 0.06％
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 648,583 株 （所有割合（注２）
12.76％）を所有しております。なお、公開買付者の代表取締役
社長である加藤憲博氏（以下「加藤憲博氏」といいます。 ）は、当
社株式を 4,000 株（所有割合 0.08％）所有しており、 公開買付者
の代表取締役である加藤憲司氏は、当社株式を 724,000 株（所有
割合 14.24％）所有しております（注３） 。また、加藤憲司氏及び
資 本 関 係
その次男である加藤千加良氏 （以下 「加藤千加良氏」 といいます。 ）
が発行済株式の全てを所有しており、加藤千加良氏が代表取締
役、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を、それぞれ務め
ている、 当社の主要株主であり第三位株主である朝日土地建物有
限会社 （以下「朝日土地建物」 といいます。は、） 当社株式を 625,248
株（所有割合 12.30％）所有しております。
本日現在、 当社の代表取締役専務である加藤憲博氏は公開買付者
人 的 関 係 の代表取締役社長を、 当社の代表取締役社長である加藤憲司氏は
公開買付者の代表取締役をそれぞれ兼務しております。
当社は、公開買付者に対して、当社名古屋本社ビルの福利厚生施
取 引 関 係 設の運営業務及び当社が所有する不動産の修繕等に関する助言
業務を委託しております。
公開買付者は、当社の主要株主である第二位株主であり、また、
当社の代表取締役社長かつ当社の主要株主である筆頭株主であ
関連当事者への該当状況
る加藤憲司氏が議決権の全部を所有しており、 当社の関連当事者
に該当します。
（注１）加藤憲博氏が所有する公開買付者の株式は議決権を有しないＡ種類株式であり、 公開買付者の株
式に係る議決権は加藤憲司氏がその全てを所有しているとのことです。なお、Ａ種類株式は、普
通株式への転換請求権その他株式の内容として議決権を有する株式への転換可能性はないとの
ことです。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年２月８日に提出した「2021 年３月期第３四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年 12 月 31
日現在の発行済株式総数（5,369,671 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（286,816
株）を控除した株式数（5,082,855 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下、所有割合の記載について同じとします。
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（注３）加藤憲司氏が所有する当社株式の数には、譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式 4,000
株が含まれております。また、加藤憲博氏が所有する当社株式 4,000 株は、いずれも譲渡制限付
株式報酬として付与されたものです。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主
（１） 氏 名 加藤 憲司
（２） 住 所 愛知県名古屋市千種区
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）株式会社アイ・ケイ・ケイ
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
6,485 個 6,485 個
異動前 主要株主 － 第２位
（12.76％） （12.76％）
親会社及び
42,236 個 42,236 個
異動後 主要株主である － 第１位
（83.10％） （83.10％）
筆頭株主
（注４）
「議決権所有割合」は、当社第３四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済
株式総数（5,369,671 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（286,816 株）を控除
した株式数（5,082,855 株）に係る議決権の数（50,828 個）を分母として計算しております。
以下同じです。
（注５）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
（２）加藤憲司
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 7,240 個 7,240 個
異動前 － 第１位
筆頭株主 （14.24％） （14.24％）
40 個 40 個
異動後 － － －
（0.08％） （0.08％）
（注６）異動後の「議決権の数」は、譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式 4,000 株に係る議
決権の数（40 個）です。
（注７）異動後の大株主順位は 2020 年９月 30 日現在の株主名簿に当てはめた場合の順位として記載し
ております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 3,575,095 株の応募があったものの、公開買付者は、
本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び朝日土地建物が所有する当
社株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2021 年２月８日に公表した「ＭＢＯの実施
及び応募の推奨に関するお知らせ」
（同年２月９日付「
（訂正）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関する
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お知らせ」の一部訂正について」による変更を含みます。 の
） 「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に
記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び朝日土地建物のみとするための一連の手続を実施するこ
とを予定しているとのことです。当社株式は、現在、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取
引所」といいます。）市場第二部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、名古屋証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を
名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表
いたします。
以 上
（参考）2021 年３月 25 日付「大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する公開買付けの結果に関する
お知らせ」（別添）
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2021 年３月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社アイ・ケイ・ケイ
代表者名 代表取締役 加 藤 憲司
大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社アイ・ケイ・ケイ（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年２月８日、大成株式会社（株式会社
名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）市場第二部上場、証券コード 4649、以下「対象者」
といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決定し、2021 年２月９日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年３月 24
日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社アイ・ケイ・ケイ
愛知県名古屋市中区栄三丁目 31 番 12 号
（２）対象者の名称
大成株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類及び買付け等の価格
普通株式 １株につき、金 1,140 円
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,809,024 株 2,114,769 株 －株
（５）買付け等の期間
2021 年２月９日（火曜日）から 2021 年３月 24 日（水曜日）まで（30 営業日）
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
買付予定数の下限（2,114,769 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付
しておりましたが、応募株券等の総数（3,575,095 株）が買付予定数の下限（2,114,769 株）以上となりました
ので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みま
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す。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令
第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年３月
25 日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 3,575,095株 3,575,095株
新 株 予 約 権 証 券 － －
新 株 予 約 権 付 社 債 券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合 計 3,575,095株 3,575,095株
（潜在株券等の数の合計） （－） （－）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
6,485 個 （買付け等前における株券等所有割合 12.76％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
13,492 個 （買付け等前における株券等所有割合 26.54％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
42,236 個 （買付け等後における株券等所有割合 83.10％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
6,252 個 （買付け等後における株券等所有割合 12.30％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 50,817 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号
における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される
者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 62 期第２四半期報告
書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単
元未満株式についても買付け等の対象としていたため、
「買付け等前における株券等所有割合」 「買
及び
付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2021 年２月８日に公表した「2021 年
３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総
数（5,369,671 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（286,816 株）を控除した株式数
（5,082,855 株）に係る議決権の数（50,828 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点
以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
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（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年３月 31 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け
等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。（外国人株主
）
等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード
（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株
主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載した内容から変更はありませ
ん。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び朝日土地建物有限会社のみ
とするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、名古屋証券取引所市場第二
部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
続を経て上場廃止となります。上場廃止となった後は、対象者株式を名古屋証券取引所において取引することは
できません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社アイ・ケイ・ケイ 愛知県名古屋市中区栄三丁目 31 番 12 号
株式会社名古屋証券取引所 愛知県名古屋市中区栄三丁目８番 20 号
以 上
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