4649 大成 2021-02-09 12:00:00
(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 大成株式会社
代表者名 代表取締役社長 加藤 憲司
（コード番号：4649 名証第二部）
問合せ先 執行役員経営企画本部副本部長 佐々木功
（TEL 052-242-3218）
(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
当社が、2021 年２月８日付で公表しました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」について、
一部修正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、訂正箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井
住友銀行から合計 7,209 百万円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うこと
を予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日ま
でに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式
会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定
めることとされておりますが、［本銀行融資に係る融資契約では、本公開買付けにより取得する当社株式
を含め、公開買付者が所有する当社株式が担保に供されること、及び下記「
（５）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続を通じて当社の株主が公開買付者及び
朝日土地建物のみとなった後は、本銀行融資に関して、当社を公開買付者の連帯保証人とすることが予
定されているとのことです。
］
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井
住友銀行から合計 7,209 百万円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うこと
を予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日ま
でに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式
会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定
めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本公開買付けにより取得する当社株式
を含め、公開買付者が所有する当社株式が担保に供されること、及び下記「
（５）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続を通じて当社の株主が公開買付者及び
1
朝日土地建物のみとなった後は、本銀行融資に関して、当社を公開買付者の連帯保証人とすることが予
定されているとのことです。
＜後略＞
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
また、朝日土地建物は、上記のとおり、加藤憲司氏が議決権を有する全ての普通株式を保有し、加藤
千加良氏が議決権のない全てのＡ種類株式を保有しており、また、その役員構成においても加藤千加良
氏を代表取締役社長とし、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を務めている等、その実態として
公開買付者と同様に当社の創業家である加藤家の資産管理会社であることから、本公開買付け実施後は、
公開買付者と共同で事業運営にあたることを予定しているとのことです。なお、加藤千加良氏は加藤憲
司氏の次男であり、本件後の当社の経営への関与については未定であるものの、継続して当社の従業員
として勤務する予定であるとのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏が本取引の具体的な検討を
開始した 2020 年６月中旬時点において既に、加藤千加良氏は当面の間は朝日土地建物を通じて出資を継
続し当社の経営を支援する意思を有しており、2020 年 11 月以降の公開買付者における検討のなかで公開
買付者が本公開買付けにおいて、買付け等を行う者となることが決定した際になお、朝日土地建物の代
表取締役としては公開買付者と共同で当社の事業運営にあたる意向を有しており、公開買付者としても
朝日土地建物が実質的には加藤憲司氏らの資産管理会社であり、公開買付者と共同して事業運営を行う
ことが可能と考えたために、2021 年２月８日付で、本公開買付けに応募しないことを合意しているとの
ことです。
公開買付者は、2020 年 12 月７日、当社に対し、当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に
向け、当該スキームによる非公開化を内容とした協議・交渉の申し入れを趣旨とする提案書の提出を行
いました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を含む
本取引の諸条件等の検討を進め、2021 年１月 14 日付で、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり
950 円とする価格提案を実施しました。当社はそれを受けて、当社の少数株主に対する配慮の観点から、
価格をさらに検討されたい旨公開買付者に対して伝達し、2021 年１月 22 日に本公開買付価格の再検討の
要請を行いました。公開買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年１月 26 日に当社に対して本
公開買付価格を１株当たり 1,050 円とする旨の再提案を行いました。その後、当社は、再度の価格の引き
上げを要請し、公開買付者は、2021 年２月３日に当社に対して本公開買付価格を 1,110 円とする旨の提
案を再度実施しましたが、同日には、いまだに少数株主に対する配慮が十分とは言えないとして当社か
ら本公開買付価格の引き上げを要請しました。2021 年２月４日、公開買付者は再度の検討を実施し、本
公開買付価格を 1,130 円とする旨の提案を実施するなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり
協議・交渉を続け、かかる協議・交渉を重ねた上で、2021 年２月５日、本取引の一環として、本公開買
付価格を 1,140 円とすることを最終提案し、当社が当該提案に応諾したことから、2021 年２月８日、当
該公開買付価格にて本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
また、朝日土地建物は、上記のとおり、加藤憲司氏が議決権を有する全ての普通株式を保有し、加藤
千加良氏が議決権のない全てのＡ種類株式を保有しており、また、その役員構成においても加藤千加良
氏を代表取締役社長とし、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を務めている等、その実態として
公開買付者と同様に当社の創業家である加藤家の資産管理会社であることから、本公開買付け実施後は、
公開買付者と共同で事業運営にあたることを予定しているとのことです。なお、加藤千加良氏は加藤憲
2
司氏の次男であり、本取引後の当社の経営への関与については未定であるものの、継続して当社の従業
員として勤務する予定であるとのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏が本取引の具体的な検討
を開始した 2020 年６月上旬時点において既に、加藤千加良氏は当面の間は朝日土地建物を通じて出資を
継続し当社の経営を支援する意思を有しており、2020 年 11 月以降の公開買付者における検討のなかで公
開買付者が本公開買付けにおいて、買付け等を行う者となることが決定した際になお、朝日土地建物の
代表取締役としては公開買付者と共同で当社の事業運営にあたる意向を有しており、公開買付者として
も朝日土地建物が実質的には加藤憲司氏らの資産管理会社であり、公開買付者と共同して事業運営を行
うことが可能と考えたために、2021 年２月８日付で、本公開買付けに応募しないことを合意していると
のことです。
公開買付者は、2020 年 12 月７日、当社に対し、当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に
向け、当該スキームによる非公開化を内容とした協議・交渉の申し入れを趣旨とする提案書の提出を行
いました。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を含む
本取引の諸条件等の検討を進め、2021 年１月 14 日付で、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり
950 円とする価格提案を実施しました。当社はそれを受けて、当社の少数株主に対する配慮の観点から、
価格をさらに検討されたい旨公開買付者に対して伝達し、2021 年１月 22 日に本公開買付価格の再検討の
要請を行いました。公開買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年１月 26 日に当社に対して本
公開買付価格を１株当たり 1,050 円とする旨の再提案を行いました。その後、当社は、再度の価格の引き
上げを要請し、公開買付者は、2021 年２月３日に当社に対して本公開買付価格を 1,110 円とする旨の提
案を再度実施しましたが、同日には、いまだに少数株主に対する配慮が十分とは言えないとして当社か
ら本公開買付価格の引き上げを要請しました。公開買付者は再度の検討を実施し、2021 年２月４日、本
公開買付価格を 1,130 円とする旨の提案を実施するなど、公開買付者は、当社との間で、複数回にわたり
協議・交渉を続け、かかる協議・交渉を重ねた上で、2021 年２月５日、本取引の一環として、本公開買
付価格を 1,140 円とすることを最終提案し、当社が当該提案に応諾したことから、2021 年２月８日、当
該公開買付価格にて本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
＜前略＞
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、
［本公開買付け終了後も、加藤
憲司氏は当社の代表取締役社長として、加藤憲博氏は当社の代表取締役専務として継続して経営にあた
ることを予定しており、
］上記「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載の施策を推進する予定とのことです。その他の本公開買付け実施後の当社
の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社及び朝日土地建物と協議し
ながら決定していく予定とのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による公開買付者への出資そ
の他本取引実行後の最適な資本構成についても現時点で決定した内容はなく、今後検討していく予定と
のことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、本公開買付け終了後も、加藤憲
司氏は当社の代表取締役社長として、加藤憲博氏は当社の代表取締役専務として継続して経営にあたる
ことを予定しており、上記「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
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び意思決定の過程」に記載の施策を推進する予定とのことです。その他の本公開買付け実施後の当社の
役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社及び朝日土地建物と協議しな
がら決定していく予定とのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による公開買付者への出資その
他本取引実行後の最適な資本構成についても現時点で決定した内容はなく、今後検討していく予定との
ことです。
＜後略＞
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、低採
算となる要因を検証するとともに、付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といっ
た戦略を推進することが必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益の確
保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経
営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、公開買付者は、協議・交
渉の過程において、上記「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、
（a）先端システム・技術等への投資、
（b）海外
展開の拡大、
（c）不動産投資事業への進出といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝
達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していく
べき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しておりま
す。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、低採
算となる要因を検証するとともに、高付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出と
いった戦略を推進することが必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益
の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴
う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えております。そして、公開買付者は、協
議・交渉の過程において、上記「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、
（a）先端システム・技術等への投資、
（b）
海外展開の拡大、（c）不動産投資事業への進出といった具体的な施策を企図していることを当社に対し
て伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進して
いくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識してお
ります。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
（参考）2021 年２月８日付「大成株式会社（証券コード 4649）に対する公開買付けの開始に関するお知ら
せ」
（別添）
＜後略＞
4
(訂正後)
＜前略＞
（参考）2021 年２月８日付「大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」
（別添）
＜後略＞
以上
5