4649 大成 2021-02-08 15:40:00
株式会社アイ・ケイ・ケイによる大成株式会社株式（証券コード4649）に対する公開買付け開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月８日
各 位
会 社 名 大成株式会社
代表者名 代表取締役社長 加藤 憲司
（コード番号：4649 名証第 2 部）
問合せ先 執行役員経営企画本部副本部長 佐々木功
T E L 052-242-3218
会 社 名 株式会社アイ・ケイ・ケイ
代表者名 代 表 取 締 役 加藤 憲司
株式会社アイ・ケイ・ケイによる大成株式会社株式
（証券コード 4649）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社アイ・ケイ・ケイは、本日、大成株式会社株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定
いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、株式会社アイ・ケイ・ケイ（公開買付者）が大成株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請
に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づき公表を行うものです。
（添付資料）
2021 年２月８日付「大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2021 年２月８日
各 位
会 社 名 株式会社アイ・ケイ・ケイ
代表者名 代表取締役 加 藤 憲司
大成株式会社株式（証券コード 4649）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社アイ・ケイ・ケイ（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、大成株式会社（株式会社名古屋証券
取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）市場第二部上場、証券コード 4649、以下「対象者」といいま
す。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を
含みます。 による公開買付け
） （以下「本公開買付け」といいます。 により取得することを決定いたしましたので、
）
お知らせいたします。
公開買付者は、1983 年 10 月に設立された株式会社であり、発電事業及び株式等の有価証券の保有を主たる事業
内容としております。公開買付者の発行済株式（普通株式１株及びＡ種類株式 1,539 株で構成され、Ａ種類株式
は無議決権株式であります。
）については、本日現在において、対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主で
ある筆頭株主であり、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏（以下「加藤憲司氏」といいます。
）が全ての普
通株式を、また加藤憲司氏の長男であり、対象者の代表取締役専務かつ公開買付者の代表取締役社長である加藤
憲博氏（以下「加藤憲博氏」といいます。）が全てのＡ種類株式を、それぞれ所有しております。本日現在、公開
買付者は、名古屋証券取引所市場第二部に上場している対象者株式を所有する対象者の主要株主であり、第二位
株主（所有する対象者株式の数（以下「所有株式数」といいます。：648,583 株、所有割合（注１）
） ：12.76％）で
す。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募株式を
除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の
一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）
（注２）に該当し、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予
定しております。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、加藤憲司氏（所有株式数：724,000 株、所有割合：14.24％）との
間で本日付で、加藤憲司氏はその所有株式数の全て（但し、対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式
報酬である対象者株式 4,000 株を除く 720,000 株に限るものとします。
）を本公開買付けに応募する旨を合意して
います。また、公開買付者は、対象者の主要株主であり第三位株主である朝日土地建物有限会社（以下「朝日土地
建物」といいます。（所有株式数：625,248 株、所有割合：12.30％）との間で本日付で、朝日土地建物はその所
）
有株式数の全て（「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨を合意しています。なお、
本日現在において、朝日土地建物の発行済株式（普通株式１株及びＡ種類株式 8,999 株で構成され、Ａ種類株式
は無議決権株式であります。 は、
） 加藤憲司氏が全ての普通株式を、また加藤憲司氏の次男である加藤千加良氏（以
下「加藤千加良氏」といいます。）が全てのＡ種類株式を、それぞれ所有しており、加藤千加良氏が同社の代表取
締役、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役をそれぞれ務めております。
（注１）
「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」に
記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（5,369,671 株）から、同日現在の対象者が所有す
る自己株式数（286,816 株）を控除した株式数（5,082,855 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位
を四捨五入しております。
（注２）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一
部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
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本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
大成株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
普通株式 １株につき、金 1,140 円
（３）買付け等の期間
2021 年２月９日（火曜日）から 2021 年３月 24 日（水曜日）まで（30 営業日）
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,809,024 株 2,114,769 株 －株
（５）決済の開始日
2021 年３月 31 日（水曜日）
（６）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（７）その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて
又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこ
とはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
ことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又
は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者とし
て行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。）。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２月９日に提出する公開買付
届出書をご参照ください。
以 上
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