4649 大成 2020-05-26 16:00:00

完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び 債権放棄に伴う個別決算における特別損失計上に関するお知らせ [pdf]

                                         2020 年 5 月 26 日
各    位
                          会 社 名 大   成   株    式   会    社
                          代表者名 代表取締役社長 加 藤 憲 司
                          （コード番号 ４６４９ 名証第２部）
                          問合せ先 経 営 企 画 本 部 佐 々 木 功
                                  （ 企 画 部        部 長 ）
                             ＴＥＬ ０５２－２５１－６６１１




            完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び
         債権放棄に伴う個別決算における特別損失計上に関するお知らせ




 当社は、2020 年 5 月 26 日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社
ティ・クリアを吸収合併(以下、
              「本合併」という)することを決定いたしましたので下記の通
りお知らせいたします。加えて、当社が株式会社ティ・クリアに対して有する債権の一部を
放棄することを併せて決議いたしました。
 なお、本合併は、完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。


１．本合併の目的
     当社のビルメンテナンス事業を営む連結子会社である株式会社ティ・クリアは、現在
    休業状態であり、新規事業の受け皿会社としての可能性を模索してまいりましたが、今
    般当社グループの経営管理の合理化を図るべく吸収合併するものでございます。


２．本合併の要旨
    (1) 本合併の日程
      連結子会社に対する債権放棄決議取締役会日          2020 年 5 月 26 日
      本合併決議取締役会日                    2020 年 5 月 26 日
      本合併契約締結日                      2020 年 6 月 25 日
      本合併期日（効力発生日）                  2020 年 9 月 21 日
      ※本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併、株式会社テ
      ィ・クリアにおいては会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式合併に該当する
      ため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
   (2) 本合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ティ・クリアは解散いたします。
          なお、同社は抱合せ株式消滅差損が発生する状態ですが、本合併に先立ち、当
         社が同社に対して有する債権を放棄することにより抱合せ株式消滅差損を解消し
         た後に本合併を行う予定です。
         放棄する債権の内容                  短期貸付金
         放棄する債権の金額                  2,500 千円
         実施日                        2020 年 8 月 31 日


         ※同社に対する貸付金の債権放棄により、2021 年３月期の当社の個別決算におい
         て 2,500 千円の特別損失を計上する予定です。なお、2021 年３月期の連結決算に
         おいては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありま
         せん。


   (3) 本合併に係る割当ての内容
         当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金
        の支払いはありません。


   (4) 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
         該当事項はありません。


３．本合併当事者の概要
                          吸収合併存続会社                              吸収合併消滅会社
(1)商号             大成株式会社                              株式会社ティ・クリア
(2)本店所在地          名古屋市中区栄三丁目                          名古屋市中区栄三丁目
                  31 番 12 号                           31 番 12 号
(3)代表者の役職・氏名      代表取締役社長 加藤 憲司                       代表取締役社長 加藤 憲司
(4)事業内容           ビルメンテナンス業                           ビルメンテナンス業
(5)資本金            822 百万円                             52 百万円
(6)設立年月日          1959 年 10 月 2 日                     1970 年 8 月 14 日
(7)発行済株式総数        5,369,671 株                         4,740 株
(8)決算期            3 月末日                               2 月末日
(9)大株主及び持株比率      加藤 憲司                    14.26%     大成株式会社               100.0%
                  株式会社アイ・ケイ・ケイ             12.81%
                  朝日土地建物有限会社               12.35%
                  第一生命保険株式会社               4.66%
                  株式会社リンレイ                 4.57%
                  株式会社三菱 UFJ 銀行             3.71%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
                2020 年３月期（連結）          2020 年２月期（単体）
純資産                      8,376 百万円                 8 百万円
総資産                     14,265 百万円                 12 百万円
1 株当たり純資産                 1,622.79 円            1,8969.15 円
売上高                     26,471 百万円                 －百万円
営業利益又は
                          284 百万円                △0 百万円
営業損失（△）
経常利益又は
                          375 百万円                △0 百万円
経常損失（△）
1 株当たり当期純利益又
                            22.24 円              △38.46 円
は 1 株当たり当期純損失


４．本吸収合併後の状況
  本合併に伴う当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期
 に変更はありません。


５．業績に与える影響
  本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響は
 軽微であります。
                                              以上