4645 Ｊ－市進ＨＤ 2021-06-22 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社市進ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 福住 一彦
(ｺｰﾄﾞ番号 4645 東証 JASDAQ)
問合せ先 執行役員統括本部副本部長 尾和 保弘
電話 047(335)2840
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分 (以
下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021年7月15日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 70,000株
(3) 処分価額 １株につき355円
(4) 処分価額の総額 24,850,000円
(5) 割当予定先 当社の取締役 8名 30,000株
(うち社外取締役 1名 1,000株)
当社の監査役 3名 3,000株
(うち社外監査役 2名 2,000株)
当社子会社の取締役 30名 37,000株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021 年 4 月 22 日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む)およ
び監査役(社外監査役を含む)(以下、総称して「対象役員」といいます。)を対象に、当社
の取締役(社外取締役を含む)については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含む)につい
ては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのイ
ンセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたし
ました。また、2021 年 5 月 28 日開催の第 47 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締
役に対して年額 20,000 千円以内(うち社外取締役 2,000 千円以内)、また、当社の監査役に
対して年額 2,000 千円以内(うち社外監査役 1,200 千円以内)の金銭報酬債権を支給するこ
と及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。また、譲渡制限付株式報酬制度により、当社が新たに発行
又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役に対して年 50,000 株(うち社外取締役 5,000
株)及び当社の監査役に対して年 5,000 株以内(うち社外監査役 3,000 株以内) (ただし、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通
株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割
比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、
その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値) とすることにつき、ご承認をいただいております。
対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆さまからご承認をいただい
たことを受け、当社は、当社子会社の取締役及び監査役(以下、対象役員とあわせて「付与
対象者」と総称します。)に対して、対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制
度(以下、対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と併せて、
「本制度」と総称します。)
を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社は、本制度の目的、当社の業況、各付与対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
各付与対象者に金銭報酬債権合計 24,850,000 円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、
普通株式 70,000 株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に
基づき、割当予定先である付与対象者 41 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について割当を受
けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲
渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記３.のとおりです。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者は、払込期日から退任(ただし、退任と
同時に当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」といいます)の取締役、監査役、
執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に就任または再任する場合は退任に該
当しないものとする。)するまでの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない(以下「本譲渡制
限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
払込期日から 1 年が経過する日までに、当社グループの取締役、監査役、執行役、執
行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合(ただし、(ⅰ)退任と同時に上記
の地位のいずれかに就任または再任する場合、(ⅱ) 正当な理由により上記のいずれの
地位からも退任した場合及び(ⅲ)死亡により退任した場合を除く)には、当社は、割当
対象者が退任した時点をもって、(1)本割当株式数から(2)払込期日を含む月から割当
対象者が当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地
位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数(以下「在任期間比率」とい
います。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。)を引いた数の本割当株式を当然に無償で取
得する。
③ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
④ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式のすべてを無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日(2021 年 6 月 21 日)の東京証券取引所における当社普通株式
の終値である 355 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上