4641 アルプス技 2020-08-06 17:00:00
社員向け譲渡制限付株式付与としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア ル プ ス 技 研
代表者名 代表取締役社長 今 村 篤
（コード番号:4641 東証第一部）
問合せ先 取締役経営企画部長 河 野 晶
（ＴＥＬ. 042－774－3333）
社員向け譲渡制限付株式付与としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、社員向け譲渡制限付株
式付与としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。）を行うことを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本処分の概要
（１）処分期日 2020 年 11 月 30 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 29,800 株
（３）処分価額 １株につき 1,868 円
（４）処分価額の総額 55,666,400 円
（５）割当予定先 当社社員 298 名 29,800 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書を提出しております
Ⅱ．本処分の目的及び理由
当社は、当社の社員が株主の皆様と同じ目線に立って、第２創業期の持続的な企業価値の向上に
努めることを目的として、一定の条件を満たす業務執行役員以下当社社員（以下「対象社員」とい
います。 ）に対して、譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を 2018
年３月 22 日開催の取締役会において決議いたしました。
本制度は、当社の企業価値向上のためのインセンティブ付与及び社員と株主の皆様との一層の価
値共有を実現することを目的としております。本制度は、対象社員に対し、譲渡制限付株式を交付
するための金銭債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることに
より、対象社員へ当社普通株式を発行又は処分し、保有させるものです。
本制度に基づき、対象社員に対して当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、 200,000
年
株（ただし、本取締役会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社
の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割
比率・併合比率等に応じて、発行又は処分する普通株式の総数及び処分価額を、必要に応じて合理
的な範囲で調整します。）以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の
日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の交付
を受ける予定の対象社員との間において、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結し、本割当契約により交付された株式（以下「本株式」といいます。
）について、本割
当契約に定める一定期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）中、自由に譲渡、担保の設定そ
の他の処分をすることができないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取
得するものといたします。
本取締役会の決議に基づき、2020 年 11 月 30 日から 2030 年 11 月 29 日までの期間に係る譲渡制
限付株式付与として、割当予定先である対象社員 298 名に対し、金銭債権合計 55,666,400 円（以
下「本金銭債権」といいます。）を付与し、対象社員が本金銭債権の全部を現物出資の方法によっ
て給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 29,800 株を割り当てることを決
議いたしました。これは、対象社員１名につき、当社の１単元の株式数である 100 株を交付するも
株 式 会 社 アルプス技 研
のです。また、本制度は対象社員が株主の皆様と同じ目線に立って、持続的な企業価値の向上に努
めることを目的としており、本譲渡制限期間は 10 年間としております。
【本割当契約の概要】
本自己株式処分に伴い、当社が対象社員との間において締結する予定の本割当契約の概要は以下
のとおりです。
（１）本譲渡制限期間 2020 年 11 月 30 日～2030 年 11 月 29 日
本譲渡制限期間において、対象社員は本株式について譲渡、担保の設定その他の処分をして
はならないものとします。
（２）譲渡制限の解除等
当社は、対象社員が本譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、相
談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の
全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。
対象社員が、定年、契約終了、任期満了、死亡その他当社が正当と認める理由により、本譲
渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は
使用人のいずれの地位も喪失した場合には、本株式の全部について、当該いずれの地位も喪失
した時点で譲渡制限を解除するものといたします。
対象社員が、本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務
執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、定年、契約終了、任期満了、
死亡その他当社が正当と認める理由があるときを除き、本株式に係る払込期日（以下「本払込
期日」といいます。）を含む月から当該いずれの地位も喪失した日を含む月までの月数を 120
（本制度の対象期間である 10 年間に相当する月数）で除した数（ただし、小数点以下第２位
を四捨五入します。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てます。 ）の本株式について、譲渡制限を解除するものといたしま
す。
（３）地位喪失時の取扱い
当社は、対象社員が本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、
業務執行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、定年、契約終了、任期満
了、死亡その他当社が正当と認める理由があるときを除き、当該いずれの地位も喪失した時点
で譲渡制限が解除されない本株式の全部を無償で取得するものといたします。
（４）本株式の管理に関する定め
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないよう、
本譲渡制限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されることとし
ます。
（５）組織再編等における扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前の時点で、本払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」といいます。 ）
を含む月までの月数を 120 で除した数（ただし、小数点以下第２位を四捨五入します。）に、
本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てます。）の本株式について、譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除さ
れていない本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
Ⅲ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会
決議日の前営業日（2020 年８月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,868 円としております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、
特に有利な価額に該当しないものと考えております。
以 上
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