4636 Ｔ＆ＫＴＯＫＡ 2021-07-16 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
代表者名 代表取締役社長 増田 至克
（コード番号：4636 東証第一部）
問合せ先 財務部部長 関根 秀明
（TEL.03-3963-0511）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
新株式発行を行うこと（以下「本新株式発行」といいます。）を決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2021年８月６日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 6,000株
（３）発行価額 １株につき830円
（４）発行価額の総額 4,980,000円
（５）募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６）出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
（７）株式の割当ての対象者及びその人数 当社取締役（監査等委員であるものを除く）
並びに割り当てる株式の数 ４名 6,000株
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。以下、断りがない限り同じとする。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、対象事業年度において当社の取締役であったものに対し、譲渡制限付株式を割り当てる
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また2017年６月22日開
催の第75回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、取締
役に対して年額75百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限
期間を３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
３．割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間2021年８月６日～2024年８月５日
(2) 譲渡制限の解除条件
当該取締役が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期
間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当社の取締役会が正当と認
める理由により、譲渡制限期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解除す
る株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式については、当
社は当該解除時点後、これを当然に、無償で取得するものとする。
(3）株式の管理
本新株式発行により割り当てられた株式（以下「本割当株式」という。）は、譲渡制
限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、当該取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当該取締
役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、当該取締役が保有す
る本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において所定の契約等
を締結する予定である。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割
契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割に
より交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める
組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」
という。）を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等承認日において当該取
締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の本割当株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式については、組
織再編等効力発生日の前営業日において、当社がその全てを無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその他具体的内容
本新株式発行における払込金額は、その発行に係る取締役会決議の日の前営業日（2021
年７月15日）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である830円とし
ております。当該払込金額は、算定時に最も近い時点における当社の普通株式の市場価格
であり、合理的なものと考えております。
なお、当該払込金額については、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の
日の前営業日までの当社の普通株式の１ケ月（2021年６月16日～2021年７月15日）の終値
単純平均である834円（円未満切捨て、以下、終値単純平均の計算について同じ。）に対
する乖離率は△0.48％（小数点以下第３位を四捨五入、以下、乖離率の計算について同
じ。）、３ケ月（2021年４月16日～2021年７月15日）の終値単純平均である817円に対す
る乖離率は1.59％、及び６ケ月（2021年１月18日～2021年７月15日）の終値単純平均であ
る833円に対する乖離率は△0.36％となっておりますので、特に有利な価額には該当しな
いものと判断いたしました。
以 上