4628 Ｊ－エスケー化研 2021-05-14 15:05:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 エスケー化研株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤井 実広
（JASDAQ コード番号 4628）
問合せ先 取締役経理部長 竹内 正博
（TEL．072-621-7720）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主である AVI GLOBAL TRUST PLC（以下「提案株主」といいます。）
より、2021 年６月開催予定の当社第 65 期定時株主総会における議案について株主提案（以
下「本株主提案」といいます。）を行う旨の 2021 年４月 14 日付の書面（以下「本株主提案
書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主
提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．提案株主及び本株主提案の内容の概要
１．株主名：AVI GLOBAL TRUST PLC
２．議案
(1) 定款一部変更の件(1)
(2) 株式分割の件
(3) 定款一部変更の件(2)
(4) 定款一部変更の件(3)
(5) 自己株式の消却の件
３．議案の要領及び提案の理由
議案の要領及び提案の理由は、別紙に記載のとおりです。なお、「(1) 定款一部
変更の件(1)」及び「(4) 定款一部変更の件(3)」については、提案株主から提出さ
れた本株主提案書面の該当記載の要約を、それ以外は、本株主提案書面の該当記
載を原文のまま掲載したものであります。
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Ⅱ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．本株主提案の「(1) 定款一部変更の件(1)」について
① 議案の要領
定款「第 3 章 株主総会」の章に、第 12 条として、以下の条文を新設し、現行
定款第 12 条以降を、各々1 条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他
の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条
文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替え
るものとする。
（決議事項）
第 12 条
当会社は、株主総会において、会社法に定める事項のほか、株式分割に関する
事項について決議することができる。
② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
③ 反対の理由
当社は、2018 年 10 月 1 日に売買単位を 1,000 株から 100 株に変更、株式併合
を行い、変更前に比べ投資単位を約半分程度まで引き下げております。
変更後 2 年が経過いたしましたが、提案内容の株式分割による投資単位の引き
下げにより、当社の株主構成がどのように変化し、当社にどのような影響を与え
るかについて慎重に見極めつつ、株式市場における今後の当社株式の動向、金融
経済の変化や、投資単位に関する市場の趨勢などを総合的に判断していくことが
重要であると考えております。
株式分割を含む資本政策については、株主総会ではなく、業務執行に関するこ
とであり、定款に規定することになじまないため、取締役会で決議することが、
中長期的な経営戦略を踏まえたより機動的な資本政策を可能にし、結果的に企業
価値の向上に資すると考えております。
従いまして、本議案に反対いたします。
２．本株主提案の「(2) 株式分割の件」について
① 議案の要領
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」及び「(3) 定款一部変更の件(2)」が承認可決さ
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れることを条件として、当社普通株式について、以下のとおり株式分割を行う。
ア 分割割合 1 株につき 10 株の割合とする
イ 分割の基準日 3
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、 週間
後の日
ウ 分割の効力発生日 4
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、 週間
後の日
② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
③ 反対の理由
「(1) 定款一部変更の件(1)」に対する取締役会の意見において記載した株式分割
につきましては、当社取締役会にて検討した結果、現時点での株式分割は不要と
判断いたしました。
従いまして、本議案に反対いたします。
３．本株主提案の「(3) 定款一部変更の件(2)」について
① 議案の要領
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」及び「2 株式分割の件」が承認可決され、議
案「(2) 株式分割の件」における株式分割の効力が発生していることを条件として、
定款第 5 条を以下のとおり変更する。
（発行可能株式総数）
第5条
当会社の発行可能株式総数は、9,600 万株とする。
② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
③ 反対の理由
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」及び議案「(2) 株式分割の件」の当社取締役会
の意見のとおり、現時点での株式分割は不要と判断しております。そのため、定
款の変更も不要と考えます。
従いまして、本議案に反対いたします。
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４．本株主提案の「(4) 定款一部変更の件(3)」について
① 議案の要領
定款「第 3 章 株主総会」の章に、第 12 条として、以下の条文を新設し、現行
定款第 12 条以降を、各々1 条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他
の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条
文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替え
るものとする。
（決議事項）
第 12 条
当会社は、株主総会において、会社法に定める事項のほか、自己株式の消却に
関する事項について決議することができる。
② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
③ 反対の理由
自己株式の保有・消却につきましては、中長期的な資本政策検討の中で議論し
ていく必要があると考えており、今後の経営戦略との整合性も加味しながら、将
来的な大型の設備投資資金の調達や M&A 等、機動的な資本政策も含め検討してい
く方針であります。
従いまして、自己株式の消却を含む資本政策については、株主総会ではなく、
会社法の定めに従い、取締役会で決議することが、中長期的な経営戦略を踏まえ
たより機動的な資本政策を可能にし、結果的に企業価値の向上に資すると考えて
おります。
従いまして、本議案に反対いたします。
５．本株主提案の「(5) 自己株式の消却の件」について
① 議案の要領
議案「(4) 定款一部変更の件(3)」が承認可決されることを条件として、保有する
自己株式 394,560 株を消却する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社
提案にかかる議案を含む。 の可決により、
） 本議案として記載した株式数に調整（株
式分割に基づく調整を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議
案に係る株式数を、必要な調整を行った後の記載に読み替えるものとする。
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② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
③ 反対の理由
「(4) 定款一部変更の件(3)」に対する取締役会の意見において記載した自己株式
の保有・消却につきましては、当社取締役会にて検討した結果、現時点での自己
株式消却は不要と判断いたしました。
なお、自己株式を取得した場合、その時点で会計上は自己株式が株主資本から
控除されるとともに、１株当たり利益（EPS）を計算するための分母となる株式
数からも控除されるため、その後の自己株式の消却の有無が自己資本利益率（ROE）
や１株当たり利益（EPS）等に影響を与えることはありません。
従いまして、本議案に反対いたします。
当社取締役会といたしましては、中長期的な観点から、当社の企業価値及び株主の
皆様共同の利益を最大化すべく、全力を尽くしてまいります。株主の皆様には、当社
の企業価値向上の取り組みに対するご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げ
ます。
以 上
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＜別紙＞
(1) 定款一部変更の件(1)
① 議案の要領
定款「第 3 章 株主総会」の章に、第 12 条として、以下の条文を新設し、現行
定款第 12 条以降を、各々1 条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他
の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条
文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替え
るものとする。
（決議事項）
第 12 条
当会社は、株主総会において、会社法に定める事項のほか、株式分割に関する
事項について決議することができる。
② 提案の理由
当社株式の最低売買金額は、3,865,000 円（2021 年 4 月 8 日終値から計算）と
極めて高いため、株式市場における株式の流動性が極めて低く、投資家の当社へ
の投資意欲を失わせ、当社のバリュエーションを低下させる要因となっている。
この点、全国証券取引所協議会及び東京証券取引所は、上場株式の最低購入金
額が 5 万円以上 50 万円未満となるよう要請しており、東京証券取引所の 93.3%の
上場会社の投資単位が 50 万円未満となっている（2020 年 9 月末時点）。当社株式
の流動性を向上させ、バリュエーションを高めるためには、普通株式 1 株につき
10 株の割合で株式分割を行うことが効果的であり、これにより、当社株式の最低
売買金額を引き下げ、より多くの投資家が当社株式を購入することが可能となる。
そこで、株主総会において株式分割に関する事項を決議できるよう、定款を「議
案の要領」記載のとおりに変更することを提案する。
(2) 株式分割の件
① 議案の要領
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」及び「(3) 定款一部変更の件(2)」が承認可決さ
れることを条件として、当社普通株式について、以下のとおり株式分割を行う。
ア 分割割合 1 株につき 10 株の割合とする
イ 分割の基準日 3
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、 週間
後の日
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ウ 分割の効力発生日 4
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、 週間
後の日
② 提案の理由
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」に記載する理由から、株式分割を提案するもの
です。
(3) 定款一部変更の件(2)
① 議案の要領
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」及び「2 株式分割の件」が承認可決され、議
案「(2) 株式分割の件」における株式分割の効力が発生していることを条件として、
定款第 5 条を以下のとおり変更する。
（発行可能株式総数）
第5条
当会社の発行可能株式総数は、9,600 万株とする。
② 提案の理由
議案「(1) 定款一部変更の件(1)」に記載の株式分割に伴い、現行定款第 5 条（発
行可能株式総数）に定める発行可能株式総数の増加を行うものです。
(4) 定款一部変更の件(3)
① 議案の要領
定款「第 3 章 株主総会」の章に、第 12 条として、以下の条文を新設し、現行
定款第 12 条以降を、各々1 条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他
の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条
文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替え
るものとする。
（決議事項）
第 12 条
当会社は、株主総会において、会社法に定める事項のほか、自己株式の消却に
関する事項について決議することができる。
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② 提案の理由
当社は、2020 年 12 月 31 日時点で発行済株式の約 14.0%に相当する 438,400 株
の自己株式を保有している。
東京証券取引所に上場する全企業のうち、発行済株式総数に占める自己株式の
割合が当社よりも高い企業はわずか 208 社であり、当該割合の全社平均値はわず
か約 3.8%である。当社がこれほど多くの自己株式を保有し続ける正当な理由は存
在せず、他方、当社株主はこの自己株式が再び市場に出回った場合に株式価値の
希薄化というリスクを負う。
当該リスクを排除し、投資家に当社株式の真の価値を把握してもらうためには、
自己株式の約 90%に当たる 394,560 株の自己株式を消却することが効果的であり、
この自己株式の消却は、当社の企業価値を高めることに貢献するが、これによる
悪影響は生じない。
そこで、株主総会において自己株式の消却に関する事項を決議できるよう、定
款を「議案の要領」記載のとおりに変更することを提案する。
(5) 自己株式の消却の件
① 議案の要領
議案「(4) 定款一部変更の件(3)」が承認可決されることを条件として、保有する
自己株式 394,560 株を消却する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社
提案にかかる議案を含む。 の可決により、
） 本議案として記載した株式数に調整（株
式分割に基づく調整を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議
案に係る株式数を、必要な調整を行った後の記載に読み替えるものとする。
② 提案の理由
議案「(4) 定款一部変更の件(3)」に記載の理由から、自己株式の消却を提案する
ものです。
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