4626 太陽ＨＤ 2021-07-01 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 1 日
各 位
会 社 名 Zxcv
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志
（コード番号 4626 東証一部）
問合せ先 執行役員経営企画室長 富 岡 さ や か
（TEL 03－5953－5200（代表）
）
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての
新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 1 日開催の取締役会決議において、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬
制度（以下、合わせて「本制度」 ）としての新株式の発行（以下、
「本新株発行」）を行うことについて決議
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．発行の概要
（1） 払 込 期 日 2021 年 7 月 16 日
（2） 発 行 新 株 数 当社普通株式 43,062 株
（3） 発 行 価 額 1 株につき 5,250 円
（4） 発 行 価 額 の 総 額 226,075,500 円
（5） 資 金 調 達 の 額 142,800,000 円
（6） 募 集 又 は 割 当 方 法 15,862 株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
27,200 株につき第三者割当の方法
（7） 割 当 予 定 先 （特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 3名 15,862 株
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 3名 27,200 株
（8） 出 資 の 履 行 方 法 特定譲渡制限付株式の割当については金銭報酬債権の現物出
資、第三者割当については金銭の払込による。
（9） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とする。
1
2．本新株発行の目的及び理由
本新株発行は、2017 年 5 月 19 日開催の取締役会及び 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会、
2021 年 5 月 13 日開催の取締役会及び 2021 年 6 月 19 日開催の第 75 回定時株主総会の決議に基づき導入
された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役（会社法第 363 条第 1 項
各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）を対象とする報酬制度である、本制度に基づき行わ
れるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。
＜本制度の概要等＞
（1）本制度の概要
本制度においては、以下①～④を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取
締役に割り当てます。
① 譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり
40,000 株（以下、「譲渡制限付株式発行上限数」）とし、業績連動株式報酬制度により当社が
発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり 100,000 株（以下、「業績連動株式発行
上限数」）とします。なお、ある事業年度における本制度により当社が発行又は処分する普通株
式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の
業務執行取締役である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、1,420,000 株に満
たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。
② 譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式
の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で
調整することができるものとします。
③ 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる
普通株式の数を優先して決定するものとします。
④ 本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として、当該発行
又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない
範囲で取締役会において決定します。
（2）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のた
めに年額 3 億円以内の金銭債権（以下、「譲渡制限付株式報酬」）を支給します。譲渡制限付株式報
酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
譲渡制限付株式報酬は、①業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、②
当社との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、③業務執行取締役が当該割当
に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあるこ
と、④当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止され
ていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記①及び②の点から、本新株発行の対象となる普通株式 43,062 株のうち譲渡制限付株式
報酬制度に基づき発行される 15,862 株は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第 84 条第 1 項
に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「（3）譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照く
ださい。
今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ各業務執行取締役へ
2
の譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、株主と業務執行取締役との利害の
共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように、
譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を合計 83,275,500 円（以下、「本金銭報酬債権」）、譲渡
制限付株式報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 15,862 株としました。また、譲渡制限期
間は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会及び 2021 年 6 月 19 日開催の第 75 回定時株主総会
でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から 10 年間としております。
本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役 3 名
が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式 15,862 株につ
いて発行を受けることとなります。
（3）譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年 7 月 16 日～2031 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 75 回定時株主総会の日から第 76 回
定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本（3）において以下同じです。）中、継続し
て、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を
受けた当社の普通株式（以下、本（3）において「本割当株式」）の全部について、譲渡制限期間
が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整される
ことがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）し
た場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 75 回定時株主総会の日
が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除
した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条
件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されな
い本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制
限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然
に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために SMBC 日興証券株式会社に開設し
た専用口座で管理されます。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するもの
とします。
➅ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議によ
り、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当
社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、
本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間
中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 75 回定時株主総会の日が属する月の翌月
から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月
数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除
する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するも
のとします。
3
（4）業績連動株式報酬制度の概要
業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分す
る普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰
属する当期純利益の 3.4％以内の金銭を支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間（業績連動株式報酬が
支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会
の日の前日までの期間をいいます。）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式
報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する
手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払
い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに
発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業績
連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取
締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭
を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績
連動株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株
式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連
動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「（5）業績連動株式割当契約の概要」をご参照くださ
い。
今回、当社は、第 75 期事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（9,529 百万円）の 3.4
％以内の金銭として、業務執行取締役に対して業績連動株式報酬を 323,986,000 円支給することとし
、業績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普通株
式の数を 27,200 株としました。また、譲渡制限期間は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会
及び 2021 年 6 月 19 日開催の第 75 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普
通株式の払込期日から 3 年間としております。
本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役 3 名は
当社の普通株式 27,200 株について発行を受けることとなります。
（5）業績連動株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年 7 月 16 日～2024 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲
渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株
式（以下、本（5）において「本割当株式」）の全部について譲渡制限を解除できるものとしま
す。
③ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
業務執行取締役が本割当株式の管理のために SMBC 日興証券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れます。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議によ
4
り、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当
社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、
当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとしま
す。
3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 142,800,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 240,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 142,560,000 円
（注）1 本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 15,862 株は、金銭以外の財
産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（2）調達する資金の具体的な使途
本新株発行は、2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会及び 2021 年 6 月 19 日開催の第 75 回
定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこ
れまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業
務執行取締役を対象とする報酬制度である、本制度に基づき行われるものであります。
本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 15,862 株は、譲渡制限付株式報酬制
度に基づく当社の第 75 回定時株主総会の日から第 76 回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
上記差引手取概算額 142,560,000 円については、業績連動株式報酬制度に基づき、第 75 期事業年度
の業績連動株式報酬として、業務執行取締役に対して支給された金銭（ただし、業績連動株式報酬相
当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数
料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）の払込みを受けるもので
あり、2021 年 7 月 16 日以降、運転資金の一部に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
4．資金使途の合理性に関する考え方
本新株発行は、前記「2．本新株発行の目的及び理由」のとおり、業務執行取締役に対する本制度に基
づく株式の発行として行われるものであり、資金調達を目的とするものではありませんが、本制度は、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的としたものであり、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共
有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えてお
り、合理性があるものと考えております。
5．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の株価を基準として決定することとし、具体的には、本新
株発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2021 年 6 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 5,250 円としております。取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することとい
たしましたのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価を大きく左右する事実が発生して
いない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的
なものであると判断したためです。
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業
日までの 1 か月間（2021 年 5 月 31 日から 2021 年 6 月 30 日まで）の終値の平均である 5,238 円（円
5
未満切捨て）に対しては 0.23％（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下、％の記載につき同じ）のプレ
ミアム、同直前営業日までの 3 か月間（2021 年 3 月 31 日から 2021 年 6 月 30 日まで）の終値の平均
である 5,448 円（円未満切捨て）に対しては 3.63％のディスカウント、また、同直前営業日までの 6
か月間（2020 年 12 月 31 日から 2021 年 6 月 30 日まで）の終値の平均である 5,769 円（円未満切捨
て）に対しては 9.00％のディスカウントであり、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直前 1 か月
間、直前 3 か月間及び直前 6 か月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた以上の価額であることから、特に
有利な金額には該当しないことが明らかであるものと判断いたしました。
なお、本新株発行に係る発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものとなっております。
（2）発行数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠
本新株発行により発行される株式の数は 43,062 株（議決権数 429 個） （うち、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき発行される 15,862 株（議決権数 157 個）及び業績連動株式報酬制度に基づき発行される
27,200 株（議決権数 272 個））であり、2021 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 28,998,502 株（普通
株式 28,998,502 株。なお、本日現在は、普通株式 28,998,502 株。 ）に対して 0.15％（うち、譲渡制
限付株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.05％、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式
は 0.09％） 、議決権数 283,397 個に対し 0.15％（うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される
株式は 0.06％、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.10％）となります。当社として
は、本制度が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるととも
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、ひいては、当社の企業価
値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
以上の点からすれば、本新株発行による株式の希薄化規模は、合理的であると判断しています。
6．業績連動株式報酬制度に基づく普通株式の第三者割当の割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
① 割当予定先の概要
当社の業務執行取締役
氏名 当社の業務執行取締役 3 名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社の業務執行取締役
（注）本新株発行の対象となる当社普通株式は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、当社の業務執行取締役に割り当てられるものであるため、個別の氏名・住所の記載
は省略しております。
② 提出者と割当予定先との間の関係
当社の業務執行取締役
当社の業務執行取締役 3 名は、当社の普通株式を合計 221,718
出資関係（注）
株保有しております。
人事関係 当社の業務執行取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）1 出資関係については、2021 年 3 月 31 日時点の株主名簿記載の情報を基準にしておりま
す。
2 当社は、割当予定先である当社の取締役について、取締役就任時に経歴の確認を行い、
また、本新株発行に当たって当該取締役から反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認
書の提出を受け、反社会的勢力とは一切関係が無いことを確認しており、その旨の確認
6
書を東京証券取引所に提出しております。
また、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出しているコ
ーポレート・ガバナンス報告書（2021 年 6 月 21 日付）「Ⅳ 内部統制システム等に関す
る事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載
されたとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、 「社会的秩序や健全な
企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じる
ことなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連
機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応すること」を公表しておりますが、割
当予定先は当社の取締役として、当該考え方の下、その職務を遂行しております。した
がって、割当予定先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
（2）割当予定先を選定した理由
本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される 27,200 株は、業績連動株式報酬制度に
基づき、同制度の対象となる当社の業務執行取締役 3 名に対してそのすべてを割り当てるものであり
ます。業績連動株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以
上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取
締役に対して割り当てることにより、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を図るこ
とができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される普通株式 27,200 株の保有方針
について、割当予定先から、株主の皆様とともに企業価値向上に寄与すべく中長期的に保有する方針
である旨の説明を受けております。
当該普通株式は、業績連動株式割当契約（その内容は、「2．本新株発行の目的及び理由」のとお
り）において原則として払込期日から 3 年間の譲渡制限が付されております。ただし、その株主につ
いて相続が開始した場合には、株主の請求によりいつでも譲渡制限を解除することができます。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に当該普通株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京
証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を
取得する予定です。
（4）割当予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する資金には、当社が今後割当予定先である業務執行取締役に支給する予
定の第 75 期事業年度に係る業績連動株式報酬が充当される予定です。また、当社は、業務執行取締役
が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い
込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件とし
て、業績連動株式報酬を支給することから、割当予定先が払込期日までに割当予定株式を引き受ける
のに十分な資金を確保できるものと判断しております。
7
7．本新株発行後の大株主及び持株比率
持株 持株
発行前 （2021 年 3 月 31 日） 発行後
比率 比率
DIC 株式会社 19.80 DIC 株式会社 19.77
株式会社光和 12.82 株式会社光和 12.80
株式会社日本カストディ銀行（信託 株式会社日本カストディ銀行（信託
7.20 7.19
口） 口）
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND
6.41 6.40
（常任代理人 香港上海銀行） （常任代理人 香港上海銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
5.92 5.91
社（信託口） 社（信託口）
株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井 株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井
3.93 3.93
住友銀行退職給付信託口） 住友銀行退職給付信託口）
四国化成工業株式会社 2.63 四国化成工業株式会社 2.62
東新油脂株式会社 1.90 東新油脂株式会社 1.90
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042
1.49 1.49
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
川原 敬人 1.42 川原 敬人 1.42
（注）1 2021 年 3 月 31 日現在の自己株式として 631,889 株を控除して計算しております。なお、自己
株式には、2021 年 3 月 31 日現在日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託
口）が所有する当社普通株式 133,830 株を含んでおりません。
2 持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
8．今後の見通し
本新株発行による当期業績予想への影響はありません。
9．企業行動規範上の手続き
本新株発行は、希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動も伴わないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しませ
ん。
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10．最近年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近 3 年間の業績（連結）
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
売 上 高 59,389 百万円 70,627 百万円 80,991 百万円
営 業 利 益 8,099 百万円 9,136 百万円 13,943 百万円
経 常 利 益 8,014 百万円 8,898 百万円 13,819 百万円
親会社株主に帰属する 当期
4,396 百万円 3,749 百万円 9,529 百万円
純 利 益
1 株当たり当期純利益 152.71 円 131.99 円 334.97 円
1 株 当 た り 配 当 金 130.20 円 130.20 円 160.20 円
1 株 当 た り 純 資 産 2,475.36 円 2,434.23 円 2,696.84 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 7 月 1 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 28,998,502 株 100.0%
現時点の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
（3）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
始 値 4,595 円 3,730 円 4,085 円
高 値 4,925 円 5,220 円 6,690 円
安 値 2,847 円 3,015 円 3,690 円
終 値 3,645 円 4,070 円 6,030 円
② 最近 6 か月間の状況
2021 年
2月 3月 4月 5月 6月
1月
始 値 6,100 円 6,170 円 5,570 円 6,050 円 5,350 円 5,010 円
高 値 6,690 円 6,450 円 6,290 円 6,270 円 5,520 円 5,400 円
安 値 5,950 円 5,530 円 5,560 円 5,250 円 4,820 円 4,895 円
終 値 6,220 円 5,530 円 6,030 円 5,290 円 5,010 円 5,250 円
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③ 発行決議日の前営業日における株価
2021 年 6 月 30 日
始 値 5,300 円
高 値 5,330 円
安 値 5,250 円
終 値 5,250 円
（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンス
① 特定譲渡制限付株式と第三者割当の方法による株式報酬
払込期日 2018 年 7 月 20 日
発行価額の総額 199,517,220 円
発行価額 1 株につき 4,410 円
普通株式 28,822,294 株
募集時における発行済株式数 第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,865,194 株
当該募集による発行株式数 普通株式 45,242 株
普通株式 28,867,536 株
募集後における発行済株式総数 第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,910,436 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 5 名 27,642 株
割当先
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 5 名 17,600 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における当初の資金使途
（第三者割当の方法）
運転資金の一部に充当します。
発行時における支出予定時期 2018 年 7 月 20 日以降
現時点における充当状況 資金使途どおりに全額を充当しています。
（注）2018 年 6 月 26 日をもって第 1 回 A 種種類株式 1 株につき当社の普通株式１株を交付し、同
日をもって第 1 回 A 種種類株式をすべて消却しております。
② 特定譲渡制限付株式と第三者割当の方法による株式報酬
払込期日 2019 年 7 月 16 日
発行価額の総額 192,435,750 円
発行価額 1 株につき 3,250 円
募集時における発行済株式数 普通株式 28,910,436 株
当該募集による発行株式数 普通株式 59,211 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 28,969,647 株
割当先 （特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
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当社の業務執行取締役 5 名 37,511 株
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 5 名 21,700 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における当初の資金使途
（第三者割当の方法）
運転資金の一部に充当します。
発行時における支出予定時期 2019 年 7 月 16 日以降
現時点における充当状況 資金使途どおりに全額を充当しています。
（注）2019 年 6 月 27 日をもって第 2 回 A 種種類株式 1 株につき当社の普通株式１株を交付し、同
日をもって第 2 回 A 種種類株式すべてを消却しております。
③ 特定譲渡制限付株式と第三者割当の方法による株式報酬
払込期日 2020 年 7 月 16 日
発行価額の総額 143,409,350 円
発行価額 1 株につき 4,970 円
募集時における発行済株式数 普通株式 28,969,647 株
当該募集による発行株式数 普通株式 28,855 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 28,998,502 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 3 名 16,755 株
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役（退任者※を除く）
3 名 9,800 株
当社の業務執行取締役（退任者※）
2 名 2,300 株
割当先 ※ 第 73 回定時株主総会の日（2019 年 6 月
22 日）から第 74 回定時株主総会の日
（2020 年 6 月 20 日）の前日までの期間
において当社の業務執行取締役であっ
た者のうち、第 74 回定時株主総会の日
以降 2020 年 7 月 1 日現在までに当社の
業務執行取締役の地位から退任してい
る者。
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における当初の資金使途
（第三者割当の方法）
運転資金の一部に充当します。
発行時における支出予定時期 2020 年 7 月 16 日以降
現時点における充当状況 資金使途どおりに全額を充当しています。
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11．本新株発行の日程
2021 年 7 月 1 日（木） 本新株発行に関する取締役会決議
2021 年 7 月 16 日（金） 払込期日（予定）
以上
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