4626 太陽ＨＤ 2020-07-01 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 1 日
各 位
会 社 名 Zxcv
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志
（コード番号 4626 東証一部）
問合せ先 執行役員経営企画室長 富 岡 さ や か
（TEL 03－5953－5200（代表）
）
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度としての
新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 1 日開催の取締役会決議において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度及び業
績連動株式報酬制度（以下、合わせて「本制度」といいます。 ）としての新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 7 月 16 日
（２） 発 行 新 株 数 当社普通株式 28,855 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき 4,970 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 143,409,350 円
（５） 資 金 調 達 の 額 60,137,000 円
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 16,755 株につき特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
12,100 株につき第三者割当の方法
（７） 割 当 予 定 先 （特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 3 名 16,755 株
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役（退任者※を除く）3 名 9,800 株
当社の業務執行取締役（退任者※） 2名 2,300 株
※第 73 回定時株主総会の日（2019 年 6 月 22
日）から第 74 回定時株主総会の日（2020 年
6 月 20 日） の前日までの期間において当社の
業務執行取締役であった者のうち、第 74 回
定時株主総会の日以降 2020 年 7 月 1 日現在
までに当社の業務執行取締役の地位から退
任している者。
（８） 出 資 の 履 行 方 法 特定譲渡制限付株式の割当については金銭報酬債権の現物出
資、第三者割当については金銭の払込による。
（９） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とする。
２．本新株発行の目的及び理由
本新株発行は、2017 年 5 月 19 日開催の取締役会及び 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会
の決議に基づき導入された、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役（会
社法第 363 条第 1 項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）を対象とする報酬制度である、
本制度に基づき行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。
＜本制度の概要等＞
（１）本制度の概要
本制度においては、以下①～③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取
締役に割り当てます。
① 本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、（1）譲渡制限付株式
報酬制度と（2）業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1 暦
年合計」といいます。）は、1 事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項
の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日におけ
る発行済株式総数から本取締役会決議日の 10 営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降に
おいて当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が
生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。）を控除した数
（以下「基準株式数」といいます。）に 0.5%を乗じた数（小数点以下切捨て。）を上限（以下
「株式発行上限数」といいます。）とします。
また、ある特定の事業年度における 1 暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普
通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるも
のに限ります。）全員が所有する普通株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日にお
ける基準株式数に 5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）に満たない数（以下「対象者持株上限
数」といいます。）とします。
② 本制度に基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる
普通株式の数を優先して決定するものとします。
③ 本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として本取締役会
決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取
締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
（２）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のた
めに年額 3 億円以内の金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）を支給します。譲渡制
限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
譲渡制限付株式報酬は、（1）業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意してお
り、（2）当社との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、（3）業務執行取締
役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役
の地位にあること、（4）当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事
由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記（1）及び（2）の点から、本新株発行の対象となる普通株式 28,855 株のうち譲渡制
限付株式報酬制度に基づき発行される 16,755 株は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第
84 条第 1 項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、譲渡制限付株式割当契約の内容は、下記「（３）譲渡制限付株式割当契約の概要」をご参照
ください。
今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報
酬としての金銭報酬債権を合計 83,272,350 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき新たに発行する普通株式の数を 16,755 株としました。また、譲渡制限期間
は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普
通株式の払込期日から 10 年間としております。
本新株発行においては、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役（退
任者を除く）3 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通
株式 16,755 株について発行を受けることとなります。
（３）譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2020 年 7 月 16 日～2030 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（第 74 回定時株主総会の日から第 75 回
定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本（３）において以下同じです。）中、継続し
て、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当て
を受けた当社の普通株式（以下本（３）において「本割当株式」といいます。）の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別
途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）し
た場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 74 回定時株主総会の日
が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除
した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、上記「②譲渡制限の解除条
件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されな
い本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制
限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然
に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執
行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締
結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
➅ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議によ
り、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当
社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、
本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間
中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月
から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月
数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数（1 株に満たない数は切捨て。）を、譲渡制限を解除
する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するも
のとします。
（４）業績連動株式報酬制度の概要
業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分す
る普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰
属する当期純利益の 3.4％以内の金銭を支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間（業績連動株式報酬が
支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会
の日の前日までの期間をいいます。）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式
報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要す
る手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）
を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに
発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、業
績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取
締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭
を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式
発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬と
して金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連
動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
なお、業績連動株式割当契約の内容は、下記「（５）業績連動株式割当契約の概要」をご参照くだ
さい。
今回、当社は、第 74 期事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（3,749 百万円）の
3.4％以内の金銭として、業務執行取締役に対して業績連動株式報酬を 127,466,000 円支給すること
とし、業績連動株式報酬制度に基づき当該業績連動株式報酬金額を払込資金として新たに発行する普
通株式の数を 12,100 株としました。また、譲渡制限期間は 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主
総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から 3 年間としておりま
す。
本新株発行においては、業績連動株式報酬制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役（退任
者を除く）3 名は当社の普通株式 9,800 株、業務執行取締役（退任者）2 名は当社の普通株式 2,300
株について発行を受けることとなります。
（５）業績連動株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2020 年 7 月 16 日～2023 年 7 月 15 日
② 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点（当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲
渡制限期間が調整されることがあります。）をもって当該割当契約により割当てを受けた当社普通
株式（以下本（５）において「本割当株式」といいます。）の全部について譲渡制限を解除できる
ものとします。
③ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株
式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口
座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議によ
り、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当
社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、
当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとし
ます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 60,137,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 220,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 59,917,000 円
（注）１ 本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 16,755 株は、金銭以外の
財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株発行は、2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会の決議に基づき導入された、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的とした、当社の業務執行取締役を対象とする報酬制度である、譲渡
制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき行われるものであります。
本新株発行のうち譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される 16,755 株は、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく当社の第 74 回定時株主総会の日から第 75 回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、
金銭による払込みはありません。
上記差引手取概算額 59,917,000 円については、業績連動株式報酬制度に基づき、第 74 期事業年度
の業績連動株式報酬として、業務執行取締役に対して支給された金銭（ただし、業績連動株式報酬相
当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数
料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）の払込みを受けるもので
あり、2020 年 7 月 16 日以降、運転資金の一部に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株発行は、前記「２．本新株発行の目的及び理由」のとおり、業務執行取締役に対する本制度に
基づく株式の発行として行われるものであり、資金調達を目的とするものではありませんが、本制度
は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、中長期的なインセンティブの付与及び株
主価値の共有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するもの
と考えており、合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の株価を基準として決定することとし、具体的には、本新
株発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2020 年 6 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 4,970 円としております。取締役会決議日の直前営業日の終値を採用することとい
たしましたのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価を大きく左右する事実が発生して
いない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給環境を反映する、恣意性を排除した合理的
なものであると判断したためです。
本新株発行の発行価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業
日までの 1 か月間（2020 年 5 月 31 日から 2020 年 6 月 30 日まで）の終値の平均である 4,982 円（円
未満切捨て）に対しては 0.24％（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下％の記載につき同じ）のディ
スカウント、同直前営業日までの 3 か月間（2020 年 3 月 31 日から 2020 年 6 月 30 日まで）の終値の
平均である 4,608 円（円未満切捨て）に対しては-7.86％のディスカウント、また、同直前営業日ま
での 6 か月間（2019 年 12 月 31 日から 2020 年 6 月 30 日まで）の終値の平均である 4,510 円（円未
満切捨て）に対しては-10.20％のディスカウントであり、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直
前 1 か月間、直前 3 か月間及び直前 6 か月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた以上の価額であることか
ら、特に有利な金額には該当しないことが明らかであるものと判断いたしました。
なお、本新株発行に係る発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものとなっております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠
本新株発行により発行される株式の数は 28,855 株（議決権数 288 個） （うち、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき発行される 16,755 株（議決権数 167 個）及び業績連動株式報酬制度に基づき発行され
る 12,100 株（議決権数 121 個））であり、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 28,969,647 株
（普通株式 28,969,647 株。なお、本日現在は、普通株式 28,969,647 株。 ）に対して 0.10％（うち、
譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.06％、業績連動株式報酬制度に基づき発行さ
れる株式は 0.04％） 、議決権数 285,650 個に対し 0.10％（うち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発
行される株式は 0.06％、業績連動株式報酬制度に基づき発行される株式は 0.04％）となります。当
社としては、本制度が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであり、ひいては、当社の
企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
以上の点からすれば、本新株発行による株式の希薄化規模は、合理的であると判断しています。
６．業績連動株式報酬制度に基づく普通株式の第三者割当の割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 割当予定先の概要
（1）当社の業務執行取締役（退任者を除く）
氏名 当社の業務執行取締役（退任者を除く）3 名（注）
住所 －（注）
職業の内容 当社の業務執行取締役
（2）当社の業務執行取締役（退任者）
氏名 当社の業務執行取締役（退任者）2 名（注）
住所 －（注）
職業の内容 －（注）
（注）本新株発行の対象となる当社普通株式は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、当社の業務執行取締役に割り当てられるものであるため、個別の氏名・住所、職業
の内容の記載は省略しております。
② 提出者と割当予定先との間の関係
（1）当社の業務執行取締役（退任者を除く）
当社の業務執行取締役（退任者を除く）3 名は、当社の普通株
出資関係（注）
式を合計 194,563 株保有しております。
人事関係 当社の業務執行取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（2）当社の業務執行取締役（退任者）
当社の業務執行取締役（退任者）2 名は、当社の普通株式を合
出資関係（注）
計 49,484 株保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）出資関係については、2020 年 3 月 31 日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
（注）当社は、割当予定先である当社の取締役について、取締役就任時に経歴の確認を行い、ま
た、本新株発行に当たって当該取締役から反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書の提
出を受け、反社会的勢力とは一切関係が無いことを確認しており、その旨の確認書を東京証
券取引所に提出しております。
また、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出しているコーポ
レート・ガバナンス報告書（2020 年 6 月 22 日付）「Ⅳ 内部統制システム等に関する事
項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載されたと
おり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、 「社会的秩序や健全な企業活動を
阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社
がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組
織的に毅然とした態度で対応すること」を公表しておりますが、割当予定先は当社の取締役
として、当該考え方の下、その職務を遂行しております。したがって、割当予定先が反社会
的勢力との関係を有していないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される 12,100 株は、業績連動株式報酬制度
に基づき、同制度の対象となる当社の業務執行取締役（退任者を除く）3 名及び当社の業務執行取締
役（退任者）2 名に対してそのすべてを割り当てるものであります。業績連動株式報酬制度は、当社
の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役に対して割り当てることにより、
中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を図ることができ、ひいては、当社の企業価値
の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株発行のうち業績連動株式報酬制度に基づき発行される普通株式 12,100 株の保有方
針について、割当予定先から、株主の皆様とともに企業価値向上に寄与すべく中長期的に保有する方
針である旨の説明を受けております。
当該普通株式は、業績連動株式割当契約（その内容は、「２．本新株発行の目的及び理由」のとお
り）において原則として払込期日から 3 年間(以下、
「譲渡制限期間」といいます。)の譲渡制限が付
されております。ただし、その株主について相続が開始した場合には、株主の請求によりいつでも譲
渡制限を解除することができます。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に当該普通株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京
証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を
取得する予定です。
（４）割当予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する資金には、当社が今後割当予定先である業務執行取締役に支給する予
定の第 74 期事業年度に係る業績連動株式報酬が充当される予定です。また、当社は、業務執行取締
役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて
払い込むことに同意しており、当社との間において、業績連動株式割当契約を締結することを条件と
して、業績連動株式報酬を支給することから、割当予定先が払込期日までに割当予定株式を引き受け
るのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．本新株発行後の大株主及び持株比率
持株 持株
発行前 （2020 年 3 月 31 日） 発行後
比率 比率
DIC 株式会社 19.64 DIC 株式会社 19.63
株式会社光和 12.72 株式会社光和 12.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
7.26 7.25
式会社（信託口） 式会社（信託口）
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND
6.51 6.50
（常任代理人 香港上海銀行） （常任代理人 香港上海銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
4.84 4.83
社（信託口） 社（信託口）
株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井 株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井
3.90 3.90
住友銀行退職給付信託口） 住友銀行退職給付信託口）
四国化成工業株式会社 2.61 四国化成工業株式会社 2.60
東新油脂株式会社 1.88 東新油脂株式会社 1.88
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042
1.58 1.58
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
川原 敬人 1.41 川原 敬人 1.40
（注）1 2020 年 6 月 17 日現在の自己株式として 375,496 株を控除して計算しております。なお、自己株
式には、2020 年 3 月 31 日現在日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）
が所有する当社普通株式 157,200 株を含んでおりません。
2 持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
本新株発行による当期業績予想への影響はありません。
９．企業行動規範上の手続き
本新株発行は、希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動も伴わないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しま
せん。
10．最近年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売 上 高 52,241 百万円 59,389 百万円 70,627 百万円
営 業 利 益 11,337 百万円 8,099 百万円 9,136 百万円
経 常 利 益 11,199 百万円 8,014 百万円 8,898 百万円
親会社株主に帰属する 当期
4,856 百万円 4,396 百万円 3,749 百万円
純 利 益
1 株当たり当期純利益 168.55 円 152.71 円 131.99 円
1 株 当 た り 配 当 金 160.20 円 130.20 円 130.20 円
1 株 当 た り 純 資 産 2,520.68 円 2,475.36 円 2,434.23 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 7 月 1 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 28,969,647 株 100.0%
現時点の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－株 －%
額） における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
始 値 4,900 円 4,595 円 3,730 円
高 値 5,790 円 4,925 円 5,220 円
安 値 4,315 円 2,847 円 3,015 円
終 値 4,570 円 3,645 円 4,070 円
② 最近 6 か月間の状況
2020 年
2月 3月 4月 5月 6月
1月
始 値 4,385 円 4,565 円 4,250 円 4,085 円 4,395 円 5,060 円
高 値 4,725 円 5,220 円 4,455 円 4,565 円 5,250 円 5,140 円
安 値 4,385 円 4,285 円 3,225 円 3,690 円 4,310 円 4,840 円
終 値 4,675 円 4,290 円 4,070 円 4,420 円 5,060 円 4,970 円
③ 発行決議日の前営業日における株価
2020 年 6 月 30 日
始 値 5,030 円
高 値 5,030 円
安 値 4,955 円
終 値 4,970 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンス
① 特定譲渡制限付株式
払込期日 2017 年 7 月 14 日
発行価額の総額 121,915,640 円
発行価額 1 株につき 5,060 円
普通株式 28,776,600 株
第 1 回 A 種種類株式 21,600 株
募集時における発行済株式数
第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,841,100 株
当該募集による発行株式数 普通株式 24,094 株
普通株式 28,800,694 株
第 1 回 A 種種類株式 21,600 株
募集後における発行済株式総数
第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,865,194 株
割当先 当社の業務執行取締役 5 名 24,094 株
発行時における当初の資金使途 現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における支出予定時期 同上
現時点における充当状況 同上
② 特定譲渡制限付株式と第三者割当の方法による株式報酬
払込期日 2018 年 7 月 20 日
発行価額の総額 199,517,220 円
発行価額 1 株につき 4,410 円
普通株式 28,822,294 株
募集時における発行済株式数 第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,865,194 株
当該募集による発行株式数 普通株式 45,242 株
普通株式 28,867,536 株
募集後における発行済株式総数 第 2 回 A 種種類株式 42,900 株
合計 28,910,436 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 5 名 27,642 株
割当先
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 5 名 17,600 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における当初の資金使途
（第三者割当の方法）
運転資金の一部に充当します。
発行時における支出予定時期 2018 年 7 月 20 日以降
現時点における充当状況 資金使途どおりに全額を充当しています。
（注）2018 年 6 月 26 日をもって第 1 回 A 種種類株式 1 株につき当社の普通株式１株を交付し、同
日をもって第 1 回 A 種種類株式をすべて消却しております。
③ 特定譲渡制限付株式と第三者割当の方法による株式報酬
払込期日 2019 年 7 月 16 日
発行価額の総額 192,435,750 円
発行価額 1 株につき 3,250 円
募集時における発行済株式数 普通株式 28,910,436 株
当該募集による発行株式数 普通株式 59,211 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 28,969,647 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
当社の業務執行取締役 5 名 37,511 株
割当先
（第三者割当の方法）
当社の業務執行取締役 5 名 21,700 株
（特定譲渡制限付株式を割り当てる方法）
現物出資のため金銭払込はありません。
発行時における当初の資金使途
（第三者割当の方法）
運転資金の一部に充当します。
発行時における支出予定時期 2019 年 7 月 16 日以降
現時点における充当状況 資金使途どおりに全額を充当しています。
（注）2019 年 6 月 27 日をもって第 2 回 A 種種類株式 1 株につき当社の普通株式１株を交付し、同
日をもって第 2 回 A 種種類株式すべてを消却しております。
11．本新株発行の日程
2020 年 7 月 1 日（水） 本新株発行に関する取締役会決議
2020 年 7 月 16 日（木） 払込期日（予定）
以上