4625 Ｊ－アトミクス 2020-02-25 14:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 25 日
各 位
会 社 名 アトミクス株式会社
代表者名 代表取締役社長 神保 敏和
コード番号 4625
問合せ先 取締役管理統括部長 冨士田 学
電 話 03-3969-0471
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 25 日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」 といいます。 を行うことについて決議しましたので、
） お知らせします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2020年３月12日
(2) 処分する株式の
普通株式 138,400株
種類および数
(3) 処分価額 １株につき 739円
(4) 処分総額 102,277,600円
(5) 処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(株式付与ＥＳＯＰ信託口)
(6) その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法による届出
の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2020 年２月 25 日開催の取締役会において、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画
意識を持たせ、 従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、
中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プラン、 「株式付与ＥＳＯＰ
信託」
（以下「ＥＳＯＰ信託」 といいます。 の継続に伴う自己株式の処分について決議しました。
）
なお、ＥＳＯＰ信託の概要につきましては、本日開示しました『 「株式付与ＥＳＯＰ信託」の
信託期間延長および追加拠出に関するお知らせ』をご参照ください。
本自己株式処分は、ＥＳＯＰ信託の期間延長に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締
結する株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
＜信託期間延長後の本信託の概要＞
(1) 制度の名称 株式付与ＥＳＯＰ信託
(2) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3) 信託の目的 当社の従業員に対するインセンティブの付与
(4) 委託者 当社
(5) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6) 受益者 当社の従業員のうち受益者要件を満たす者
(7) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(8) 信託契約日 2014 年 12 月 12 日
(9) 変更前の信託期間 2014 年 12 月 12 日～2020 年３月 31 日
(10) 変更後の信託期間 2014 年 12 月 12 日～2025 年３月 31 日（予定）
(11) 議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従
い、当社株式の議決権を行使します。
(12) 取得株式の種類 当社普通株式
(13) 追加信託金額 102,277,600 円
(14) 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、ＥＳＯＰ信託の継続を目的としています。
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会
決議日の前営業日（2020 年２月 21 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。 ）における当社株式の終値である 739 円としています。取締役会決議日の前営業日の
当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根
拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月間（2020 年
１月 22 日から 2020 年２月 21 日まで）の終値の平均値である 712 円（円未満切捨て）に 103.79%
（乖離率 3.79%）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年 11 月 22 日か
ら 2020 年２月 21 日まで）
の終値の平均値である 707 円（円未満切捨て） 104.53% 乖離率 4.53%）
に （
を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2019 年８月 22 日から 2020 年２月 21
日まで）の終値の平均値である 700 円（円未満切捨て）に 105.57％（乖離率 5.57%）を乗じた額
であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認
手続は要しません。
以 上