4623 アサヒペン 2021-06-29 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社アサヒペン
代表者名 代表取締役社長 澤田 耕吾
（コード：４６２３、東証第２部）
問合せ先 取締役管理本部長 石尾 維英
（TEL．０６−６９３０−５０１８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．自己株式の処分の概要
(1）払込期日 2021 年７月 20 日
(2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 50,642 株
(3）処分価額 １株につき 1,863 円
(4）処分総額 94,346,046 円
当社の取締役（※） ６名 50,642 株
(5）処分予定先
※ 社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく
(6）その他
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年６月 29 日開催の当社第 75 期定時株主総会において、当社の取締役（社外
取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様
と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を
導入すること、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として
支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定すること、対象取締役に対し
て各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 25,000 株を上限とすること、ま
た、役員退職慰労金制度を廃止し、対象取締役に対する役員退職慰労金の過去積立未精算分
（以下、「慰労金未精算分」という。 ）に相当する額を譲渡制限付株式へ置換えるため、本制
度導入後、最初に行う譲渡制限付株式の割当て時に限り、上記の譲渡制限付株式に関する報
酬等の額とは別枠で、対象取締役に対する慰労金未精算分に相当する額に応じた数の譲渡制
限付株式の割当てを行うための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 80 百万円
以内として設定すること、かかる割当てを行うための譲渡制限付株式の数の上限として、上
記の総数とは別枠で、総数 80,000 株を別途設定すること等につき、ご承認をいただいてお
ります。
本日、当社取締役会により、本年６月に開催した当社定時株主総会から次年度６月開催予
定の当社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び慰労金未精算分に相当する
額として、割当予定先である上記１．(5）記載の処分予定先である当社の取締役（社外取締
役を除く。以下、「割当対象者」という。）に対し、上記１．(4）記載の処分総額と同額の金
銭報酬債権を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付
することにより、上記１．(2）記載の数の当社普通株式を特定譲渡制限付株式として割り当
てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社にお
ける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当
該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給い
たします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 20 日から割当対象者が当社の取締役を退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者
は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」といい、本
割当株式のうち、本年６月に開催した当社定時株主総会から次年度６月開催予定の当社定
時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として割り当てられた本割当株式を「本
割当株式Ⅰ」 、慰労金未精算分に相当する額の置換えとして割り当てられた本割当株式を
「本割当株式Ⅱ」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」
という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認め
る理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」と
いう。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
いものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で
取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
(1)本割当株式Ⅰについて
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制
限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに
当社の取締役を退任した場合には、本年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日
を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。 ）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、これに
係る譲渡制限を解除するものといたします。
(2)本割当株式Ⅱについて
当社は、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱ
の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当
と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会
の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもっ
て、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株
式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本年７月から当該承認の
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とす
る。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の
本割当株式Ⅰについて、また、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに
基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得す
るものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としており
ます。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上