4623 アサヒペン 2021-05-13 14:30:00
退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社アサヒペン
代表者名 代表取締役社長 澤田 耕吾
（コード：４６２３、東証第２部）
問合せ先 取締役管理本部長 石尾 維英
（TEL．０６−６９３０−５０１８）
退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労
金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制
度に関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の当社第 75 期定時株主総会（以下、「本株主
総会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、 お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、本制度導入に関する議案の承認可決を条
件として、取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止いたします。
本株主総会終結後も引き続き在任する取締役（社外取締役を除く。 以下、
「対象取締役」
という。）については、役員退職慰労金の支給は行わず、本制度導入に関する議案の承認
可決を条件として、就任から本株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労
金の過去積立未精算分（以下、「慰労金未精算分」という。）に相当する額について、金銭
での支給は行わず、譲渡制限付株式に代えて割り当てることといたします。
また、社外取締役に対する慰労金未精算分については、本株主総会の終結後に役員賞与
に置き換えて支給いたしたいと存じます。
２．本制度の導入目的等
(1）本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し譲渡
制限付株式を下記のとおり割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬
を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、
1994 年６月 29 日開催の当社第 48 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の
額は月額 25 百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当
社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役
の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等と
して支給する金銭報酬債権の総額を、年額 50 百万円以内として設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
ただし、上記１．のとおり、慰労金未精算分に相当する額を譲渡制限付株式へ置き換
えるため、前述の報酬等の額とは別枠で、対象取締役に対するかかる割当てを行うため
の報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 80 百万円以内として設定いたした
いと存じます。
３．本制度の概要
(1）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報
酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、当該金銭報
酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受
ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。 ）を基礎として、当該譲渡
制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会
において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び
下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件とし
て支給する。
(2）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 25,000 株を、各事業年度にお
いて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本制度導入後、最初に行う譲渡制限付株式の割当て時に限り、慰労金未精算
分に相当する額に応じた数の譲渡制限付株式を割り当てるため、かかる割当てを行う
ための譲渡制限付株式の数の上限として、上記の総数とは別枠で、総数 80,000 株を別
途設定する。
なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲
渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理
的に調整することができる。
(3）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式
の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を
含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当
社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。、当該対象取締
）
役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者
に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、 本割当株式を当
然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以
降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役の地位
にあったことを条件として、 本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期
間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の
取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制
限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
る数の本割当株式につき、 当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
る。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上