4620 藤倉化 2019-05-10 14:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月10日
各 位
上 場 会 社 名 藤倉化成株式会社
代 表 者 取締役社長 加藤 大輔
（コード番号 4620 東証第１部）
問 合 せ 先 責 任 者 常務取締役 管理本部長
下田 善三
電 話 番 号 (03) 3436-1101
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2019年６月27日開催予定の第108期定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」）の承認を条件として、監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更について決議する
とともに、本定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に係る定款一部変更について付議することを決議
いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知
らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、コーポレートガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置づけ、これまで継続的な取り組みを進めて
まいりました。今後、さらにコーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的と
して、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議いたしました。
本移行を通じて、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監査
・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期的な視点の議論の更なる充実を実現してまいります。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定
です。
２．定款一部変更
（１）変更の要旨
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員及び監査
等委員会に関する規定を新設するとともに、関係条文について所要の変更を行います。
②併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又
は一部を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
③上記に伴い、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設及び条数等の変更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
①定款変更の為の株主総会開催日（予定） 2019年６月27日
②定款変更の効力発生日（予定） 2019年６月27日
以 上
〔別紙〕
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総 則 第1章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は株主総会および取締役 第４条 当会社は株主総会および取締役のほ
のほか、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第18条（条文省略） 第５条～第18条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とす 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は 10 名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役
は、４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は株主総会において選任 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役
する。 とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会において選任する。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
（新設） ４．当会社は、会社法第 329 条第３項
の規定により、法令に定める監査等委
員である取締役の員数を欠くことに
なる場合に備えて、株主総会において
補欠の監査等委員である取締役を選
任することができる。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取締
役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されな
い限り、当該決議後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとす
る。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を
内に終了する事業年度のうち最終 除く。）の任期は、選任後１年以内に
のものに関する定時株主総会の終 終了する事業年度のうち最終のもの
結の時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した取締役の （削除）
補欠として選任された取締投の
任期は前任者の任期の満了する
時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任さ
れた監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
３．増員によって選任された取締役 （削除）
の任期は、他の取締役の任期満了
する時までとする。
（役付取締役および代表取締役） （役付取締役および代表取締役）
第 22 条 取締役会の決議により取締役会 第 22 条 取締役会の決議により取締役（監査
長、取締役社長各１名、専務取締 等委員である取締役を除く。）の中か
役、常務取締役各若干名を定める ら取締役会長、取締役社長各１名、専
ことができる。 務取締投、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
２．取締役会の決議をもって代表取 ２．取締役会の決議をもって取締役（監
締役若干名を定める。 査等委員である取締役を除く。）の中
から代表取締役若干名を定める。
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集者および議長）
（新設） 第24条 取締役会の招集者および議長は、法
令に別段の定めがある場合を除き取
締役社長がこれに当る。
２．取締役社長に事故があるときは、
現 行 定 款 変 更 案
あらかじめ取締役会の定めるところ
により他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会を招集するには会日の 第 25 条 取締役会を招集するには会日の３
３日前に各取締役および各監査役 日前までに各取締役に対して通知を
に対して通知を発する。ただし、緊 発する。ただし、緊急の場合はこれ
急の場合はこれを短縮することが を短縮することができる。
できる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、その決議によっ
て重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することが
できる。
第25条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
執行の対価として当会社から受け 行の対価として当会社から受ける財
る財産上の利益（以下「報酬等」と 産上の利益は、監査等委員である取締
いう。）は、株主総会の決議によっ 役とそれ以外の取締役とを区別して、
て定める。 株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項 第29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の
により、任務を怠ったことによる取 規定により、任務を怠ったことによる
締役（取締役であった者を含む。） 取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度にお の損害賠償責任を、法令の限度におい
いて、取締役会の決議によって免除 て、取締役会の決議によって免除する
することができる。 ことができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項 ２．当会社は、会社法第427条第１項の
により、取締役（業務執行取締役等 規定により、取締役（業務執行取締役
である者を除く。）との間に、任務 等であるものを除く。）との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任 を怠ったことによる損害賠償責任を限
を限定する契約を締結することが 定する契約を締結することができる。
できる。ただし、当該契約に基づく ただし、当該契約に基づく責任の限度
責任の限度額は法令が規定する額 額は法令が規定する額とする。
とする。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会規程） （取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項について 第30条 取締役会に関する事項については、
は、法令および定款に定めのあるも 法令および定款に定めのあるものの
のの外取締役会の定める取締役会 ほか取締役会の定める取締役会規程
規程による。 による。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は４名以内とす （削除）
る。
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は株主総会において選任 （削除）
する。
２．前項の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数を
もってこれを行う。
３．当会社は、会社法第 329 条第３
項により、法令に定める監査役の
員数を欠くことになる場合に備
えて、株主総会において補欠監査
役を選任することができる。
４．前項の補欠監査役の選任に係る
決議が効力を有する期間は、当該
決議によって短縮されない限り、
当該決議後 4 年以内に終了する最
終の事業年度に関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以 （削除）
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の
任期は前任者の任期の満了する
時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
ただし、前条第３項により選任
された補欠監査役が監査役とし
て就任した場合は、当該補欠監査
役としての選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結
の時を超えることができないも
のとする。
（常勤監査役）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議 （削除）
により選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会を招集するには会日の （削除）
３日前に各監査役に対して通知を
発する。ただし、緊急の場合はこれ
を短縮することができる。
（監査役の報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削除）
議においてこれを定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項 （削除）
により、任務を怠ったことによる監
査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除
することができる。
2．当会社は、会社法第427条第１項
により、監査役との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限
定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は法令が規定する額とす
る。
（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項について （削除）
は、法令および定款に定めのある
ものの外監査役会の定める監査役
現 行 定 款 変 更 案
会規程による。
第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
（新設） 第 31 条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することが
できる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第 32 条 監査等委員会を招集するには会日
の３日前までに各監査等委員に対し
て通知を発する。ただし、緊急の場
合はこれを短縮することができる。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 33 条 監査等委員会に関する事項につい
ては、法令および定款に定めのある
もののほか監査等委員会の定める監
査等委員会規程による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 37 条～第 41 条（現行どおり） 第 34 条～第 38 条（現行どおり）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、第 108 期定時株主総会終結前の任務を
怠ったことによる監査役（監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
以 上