4617 中国塗料 2019-07-02 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月２日
各 位
会 社 名 中 国 塗 料 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 植 竹 正 隆
（コード番号：4617 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 管理本部長 友 近 潤 二
（TEL：03-3506-5852）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月１日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 17,200 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 955 円
（４） 処 分 総 額 16,426,000 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く） ４名 16,700 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 １名 500 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月８日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せ「対象取締役等」といいます。）
に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度は、対象取締役について一定
期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍要件型譲渡制限付株式」、および対象取締役等全てに
ついて当該要件に加えて一定の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績要件型譲渡制限付株式」によ
り構成されております。
また、2018年６月21日開催の第121回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、在籍要件型にあっ
ては３年間から５年間まで、また業績要件型にあっては１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める
期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役について当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍要
件型譲渡制限付株式」および、対象取締役等全てについて当該条件に加えて ROE その他当社の取締役会が予め
設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績要件型譲渡制限付株式」により構成されるものとし
ます。
対象取締役等は、
本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、
「在籍要件型譲渡制限付株式」と「業績要件型譲渡制限付株式」を合わ
せて年 10 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、
「在籍要件型譲渡制限付株式」 「業績要件型譲渡制
と
限付株式」を合わせて、金銭報酬債権合計 16,426,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式
）
17,200 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって
実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を在籍要件型については約３年、業績要件型については約
２年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等５名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜在籍要件型譲渡制限付株式＞
（1）譲渡制限期間 2019年８月１日～2022年７月29日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任の
場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除
する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在
職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、
計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、
単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜業績要件型譲渡制限付株式＞
（1）譲渡制限期間 2019 年８月１日～2021 年８月２日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が当社の 2021 年３月期の決算短信公表までの期間中、継続して、当社の取締役、取締役
を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、取締役会が設定した業績
目標として、当社の 2021 年３月期の自己資本当期純利益率（ROE）が８％以上を達成したことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に
無償で取得する。また、対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員その他これに準ず
る地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をも
って、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点において
保有する本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は当然に無償で
取得する。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
在籍要件型譲渡制限付株式については当社の第123期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、業績要件型譲渡制限付株式については当社の第123期～第124
期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処
分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月１日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 955円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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