4612 日ペイントＨＤ 2020-04-22 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 22 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 取締役会長 代表執行役 兼 社長 CEO 田中 正明
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスターリレーション部長 田中 良輔
(TEL 050-3131-7419)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会による委任に基づき、当社の代表執行役が下記のとおり、自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせい
たします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年５月 21 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 15,460 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 6,090 円
（４） 処 分 総 額 94,151,400 円
（５） 処分先及びその人数
当社子会社の取締役 17 名 15,460 株
並びに処分株式の数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年３月26日開催の取締役会による委任に基づき、当社の代表執行役が、当社子会社の取締役を
対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
くわしくは、
2020年３月26日付け「子会社への譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
今般、当社子会社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）の役位に対する役割・責任・リスクとそれ
に見合った全報酬額、その全報酬額における株式報酬の適切な割合を考慮して、本日開催の当社の取締役会よ
り委任された、当社の代表執行役の決定に基づき、金銭報酬債権94,151,400円（以下「金銭報酬債権」といい
ます。）、普通株式15,460株を付与することといたしました。また本制度の導入目的である株主価値の共有を
中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 17 名が各子会社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年５月21日～2050年５月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件と
して、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由（た
だし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は
退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡
の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を11で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 11 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社子会社の本処分期日の属する事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2020年４月21日（当社の代表執行役による決定日の前営業日）の東京証券
取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である6,090 円としております。これは、当社の代表執行役
による決定日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上