4612 日ペイントＨＤ 2020-03-26 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 26 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO 田中 正明
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスターリレーション部長 田中 良輔
(TEL 06-6455-9140)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会による委任に基づき、本日、当社の代表執行役が下記のとおり、自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年４月 24 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 81,107 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 5,150 円
（４） 処 分 総 額 417,701,050 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役 ８名 36,665 株
並びに処分株式の数 当社の執行役 12 名 35,503 株
当社の執行役員 ７名 8,939 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出し
そ の 他
ています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対する中長期的なインセンティブの付与
及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び当社の執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。くわしくは、2019年２月27日「譲渡制限付株式報
酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
今般、当社の取締役、執行役及び当社の執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）の役位に対する役
割・責任・リスクとそれに見合った全報酬額、その全報酬額における株式報酬の適切な割合を考慮して、本日
開催の報酬委員会において、本制度に基づき、金銭報酬債権 417,701,050 円（以下「金銭報酬債権」といいま
す。）、普通株式 81,107 株を付与することといたしました。また本制度の導入目的である株主価値の共有を
中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 27 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年４月24日～2050年４月24日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由（た
だし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の
死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第195期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020年３月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である5,150 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上